財聯(lián)社7月30日訊（記者 滕飛）“很驚訝，此前的聯(lián)合競拍體按拍賣得來的股權比例，最多只能是第二大股東，沒想到還有這么一手暗度陳倉?！庇形疵t(yī)藥投資人士向財聯(lián)社記者如此感嘆。

未名醫(yī)藥（002581.SZ）詳式權益變動報告書難產(chǎn)，一度收到監(jiān)管函，本以為只是信披的滯后，但報告書浮出水面后，令市場為之詫異。

以易聯(lián)技術為主的聯(lián)合競拍體，在短時間內(nèi)又與未名醫(yī)藥5名股東聯(lián)盟，通過表決權委托的形式，拿下公司13.97%的股權比例，一躍成為公司第一大股東。

另外，未名醫(yī)藥第二大股東高寶林（持股比例11.33%）對上市公司承諾，未來36個月內(nèi)，不以任何形式增持股份，并且不會與第三方形成一致行動關系，保證不對新實控人控制權造成威脅。

新實控人什么來路？

一邊明修棧道，一邊暗度陳倉，未名醫(yī)藥控制權之爭演繹得出人意料。

未名醫(yī)藥最新實控人劉祥，同時還是新國都（300130.SZ）的董事長及實際控制人，這也揭秘了為何此前未名醫(yī)藥一口氣更換的4名高管中，都流淌著新國都的血脈，坐實了新股東委派高管的猜測。

與財聯(lián)社記者此前推測一致，以易聯(lián)技術和深圳嘉聯(lián)私募基金構成的聯(lián)合競拍體為一致行動人，易聯(lián)技術作為后續(xù)主體持有上市公司股權。單從易聯(lián)技術來看，其對未名醫(yī)藥直接持股比例并不高，僅占3.82%，但通過表決權轉讓的形式，成為未名醫(yī)藥第一大股東。

新控股股東易聯(lián)技術在股權穿透上頗為復雜，向上一層由曲水格立100%持股，而這個公司在今年6月10日發(fā)生了重大的股權變更，這一操作發(fā)生在聯(lián)合競拍體通過司法拍賣競買未名醫(yī)藥股權之后的半個月。

曾經(jīng)100%持股曲水格立的深圳通用技術將全部股權進行轉讓，受讓方為天安生物和岳家霖，岳家霖正是日前未名醫(yī)藥新任總經(jīng)理，天安生物由劉萌持股99.90%，該人為劉祥之女。在今年7月23日，劉萌將全部股權轉讓給劉祥，劉祥也因此登上未名醫(yī)藥實控人的座位。

同時，7月28日，新實控人方面，分別與上市公司股東紹興金暉、嘉棁上海、陳侃、呂瑩瑩、王東虎及嘉聯(lián)一號之私募基金管理人深圳嘉聯(lián)簽署《授權委托書》或《表決權委托協(xié)議》，前述主體將其合計持有的上市公司股份的表決權、提案權、股東大會召集權等股東權利不可撤銷地委托給劉祥一方。

劉祥通過這樣一系列操作，拿到了上市公司9215.77萬股的表決權，占上市公司總股本的13.97%?！巴ㄟ^獲取表決權拿到實控權并不罕見，但這么短的時間內(nèi)完成談判和簽約，期間還重新梳理新控股股東方的股權，難度并不小，不排除此前就已經(jīng)有默契?！庇惺袌鋈耸扛袊@道。

有意思的是，據(jù)最新披露的權益變動書顯示，劉祥一方接受上市公司其他股東的表決權委托，不涉及股權交割或資金交付。

股權爭奪戰(zhàn)要開啟？

劉祥拿下未名醫(yī)藥控制權，并獲得股權比例相近的高寶林短期不再增持的“承諾”后，劉祥一方大大降低了后期被奪權的風險。

第三大股東廈門恒興，按照現(xiàn)在未名醫(yī)藥121億元的市值，至少要付出7.84億元，才能追平深圳易聯(lián)的股權比例。

而未名醫(yī)藥原控股股東未名集團，如今的股權比例僅有2.91%，潛在的“野蠻人”后續(xù)也很難效仿深圳易聯(lián)、廈門恒興等股東，通過司法拍賣折價獲取大比例公司股權。

通過表決權委托變成實控人的劉祥一方手里13.97%的籌碼仍然不具備絕對優(yōu)勢，即便加上深圳嘉聯(lián)私募基金的股權，直接持股的比例也只有8.67%。同時，此番表決權轉讓方之一紹興金暉的一半股權已經(jīng)進入司法流程，另外還有三名股東的股權處于完全質(zhì)押的狀態(tài)。

“有搞定的股東，也有沒有搞定的，前十大股東中仍有7名股東沒有把表決權出讓，若再有變數(shù)，說不定還會引發(fā)控股權的爭奪，劉祥一方現(xiàn)在來看也并非十拿九穩(wěn)?！庇兴侥既耸肯蛴浾弑硎?。

劉祥一方為何選擇在短時間內(nèi)完成這一系列操作？

“除了履行信披責任，或是劉祥一方要在股東會前喧賓奪主，通過這一輪表態(tài)，在臨近的股東會上拿到更多的投票?，F(xiàn)在局面還有很多不確定性，唯一確定的就是市場各方已經(jīng)加速搶籌了?！庇惺袌龇治鋈耸咳绱吮響B(tài)。

不過劉祥一方也通過在權益變動書中捍衛(wèi)決心，承諾函出具之日起36個月內(nèi)，將采用任何形式的合法手段以維持對上市公司的控制權。

除了不主動放棄控制權外，劉祥一方還稱若有需要，將通過參與司法拍賣、獲得更多表決權委托股份或在二級市場以集中競價、大宗交易等方式增持公司股份，或認購公司向特定對象發(fā)行的股份，以穩(wěn)定上市公司控制權。

未名醫(yī)藥背后瑕疵不容小覷

劉祥等資本為何如此衷情未名醫(yī)藥？

從公告口徑中新實控人的后續(xù)計劃來看，未名醫(yī)藥的新東家并無調(diào)整公司主營業(yè)務、重組公司的計劃，甚至承諾在其作為實控人期間，將避免同業(yè)競爭，并保證與未名醫(yī)藥做到人員獨立、資產(chǎn)獨立、業(yè)務獨立、財務獨立、機構獨立。

未名醫(yī)藥的歷史較為復雜，最值得注意的就是與北京科興的資產(chǎn)糾紛、權屬的劃分問題。科興因新冠疫苗獲取了1000億的收益，這種“鈔能力”引發(fā)市場熱議。

上市公司連續(xù)多年被出具保留意見的審計報告，與科興的糾紛脫不了干系。新股東入場后，是否能夠化解這場多年的糾紛，讓公司的治理結構重回正軌，合理的資產(chǎn)得到確權，將直接決定未名醫(yī)藥的未來。

（編輯：曹婧晨）