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財聯(lián)社8月24日訊（記者 汪斌）“內(nèi)斗”風波不斷的ST新潮（600777.SH）或?qū)⒂瓉硇碌膶嵖厝?，拋來橄欖枝的正是?nèi)蒙古“煤炭大佬”郭金樹和其執(zhí)掌的匯能控股集團有限公司（下稱“匯能集團”）。

值得關(guān)注的是，因此次收購人北京匯能海投新能源開發(fā)有限公司(下稱“匯能海投”)或涉嫌未如實報告披露一致行動人與實際持股情況等違法違規(guī)行為，以及本次要約收購需要通過美國外國投資委員會的審查，因此具有重大的不確定性。

欲高溢價入主ST新潮

8月23日晚間，ST新潮公告，匯能海投將向除自身以外的ST新潮全體股東的進行部分要約收購，計劃收購股份數(shù)量3128228100股份，占ST新潮總股本的46%，要約收購價格為3.1元/股，要約收購期限共計30日。據(jù)此計算，如全部要約完成，匯能海投將為此花費96.98億元。

財聯(lián)社記者注意到，對于此次要約收購，匯能海投給予了較高的溢價。相較于8月22日ST新潮1.84元/股的收盤價，溢價超68%。

匯能海投此舉，意在獲取ST新潮控制權(quán)。公告顯示，發(fā)起要約收購前，匯能海投已經(jīng)持有ST新潮4.99%股權(quán)。如此次要約完成，其直接持股比例將達到50.99%。

而目前，ST新潮處于“無主”狀態(tài)。據(jù)一季報，目前公司第一大股東持股比例僅6.39%，前十大股東持股比例合計為38.28%。今年4月，由于會計師事務(wù)所對公司《內(nèi)部控制審計報告》出具否定意見，公司股票也被實施其他風險警示。

ST新潮的主營業(yè)務(wù)為石油與天然氣的勘探、開發(fā)與銷售，其99.9%資產(chǎn)和經(jīng)營活動均在美國。因坐擁北美油氣資產(chǎn)，ST新潮被形容為“美概股”的企業(yè)。今年一季度，公司實現(xiàn)營收21.35億元，同比增長6.64%，凈利為6.13億元，同比下滑3.47%。

而此次要約收購是否生效，仍待《要約收購報告書》全文公告之日起30日后（如遇擬結(jié)束日為非交易日，則相應(yīng)順延至交易日截止）確認。

內(nèi)蒙古“煤炭大佬”郭金樹

天眼查資料顯示，匯能海投成立于2023年4月，注冊資本2000萬元，法定代表人為郭建軍，為匯能集團全資子公司。

據(jù)官網(wǎng)介紹，匯能集團成立于2001年，是一家煤炭、電力、化工為主業(yè)，集物流、金融、地產(chǎn)、路橋、水務(wù)等產(chǎn)業(yè)于一體的大型股份制民營企業(yè)。2023年，該集團實現(xiàn)含稅銷售額682億元，在中國民營企業(yè)500強中位列第240位。

另據(jù)開屏新聞報道，在鄂爾多斯，匯能公司被視為和央企神華集團、民企伊泰集團并列的煤炭生產(chǎn)巨頭之一。其現(xiàn)任董事長為郭金樹，此前曾兼任市煤炭局局長，是公認的內(nèi)蒙古“煤炭大佬”。

郭金樹同時也是匯能集團最大的個人股東。在《2024胡潤全球富豪榜》上，郭金樹以200億人民幣位列第1274位。

財聯(lián)社記者注意到，最近兩個月，郭金樹在資本市場連連出手。今年7月，匯能集團以14.7億元接盤中國罕王澳大利亞Primary Gold的100%股份；8月1日，匯能集團欲以14.66億元接盤亞鉀國際9%股權(quán)，后者核心資產(chǎn)為老撾的氯化鉀、鉀礦。

加上如今要約收購ST新潮，匯能集團三次出手耗資接近130億元，并且瞄準的都是海外礦產(chǎn)。

要約收購存“隱憂”

值得注意的是，ST新潮在公告中提到：公司近期曾收到投資者投訴舉報材料，聲稱匯能海投未如實報告披露一致行動人與實際持股情況，存在違法違規(guī)嫌疑，并提供了相關(guān)證據(jù)材料。

“因為是有人實名舉報，此情況可能對收購人產(chǎn)生不利影響。此次要約收購能否成功，具體要根據(jù)收購的進展階段、雙方對收購的履行情況以及有無其他足以導(dǎo)致收購終止等要素進行判斷?！闭憬彩兰o律師事務(wù)所律師武四化對財聯(lián)社記者表示。

ST新潮表示，公司董事會已根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第三十二條規(guī)定開始對匯能海投的主體資格、資信情況及收購意圖等開展調(diào)查核實工作。而后者于8月22日晚間通過電子郵件向公司表示“除披露情況外，不存在其他一致行動人持有貴司股權(quán)的情形”。

“基于《上市公司收購管理辦法》第六條、第十三條、第七十六條等規(guī)定，公司對于匯能海投本次要約收購行為存在合理懷疑與重大擔憂。本次要約收購事項能否持續(xù)推進，存在一定不確定性，不排除本次要約收購被依法責令暫?；蛘咄Ｖ故召彽娘L險?！?ST新潮如是說。

同日，上交所向ST新潮發(fā)出監(jiān)管工作函，提出“請匯能海投對照《上市公司收購管理辦法》第六條、第八十三條等相關(guān)規(guī)定，逐項核實并說明匯能海投與相關(guān)股東之間是否構(gòu)成一致行動人，匯能海投是否存在不得收購上市公司的情形。同時，核實是否存在公告中提示的境外審查相關(guān)風險，是否影響本次要約收購。請財務(wù)顧問、律師對照《上市公司收購管理辦法》明確發(fā)表意見”等要求。

另據(jù)公告，ST新潮就本次要約收購事項咨詢了美國律師。律師認為，美國外國投資委員會(CFIUS）有權(quán)審查本次交易，須將本次要約收購事項以及相關(guān)變化向美國外國投資委員會進行事前主動申報并獲得其批準，否則公司現(xiàn)有的在美業(yè)務(wù)將受到重大影響。美國外國投資委員會的審查過程與結(jié)論尚存在相當?shù)牟淮_定性。