《科創(chuàng)板日報》9月26日訊（記者 吳旭光） 為進(jìn)一步激發(fā)并購重組市場活力，證監(jiān)會日前發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（以下簡稱《意見》或“并購六條”）。

中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜在接受《科創(chuàng)板日報》記者采訪時表示，政策鼓勵上市公司圍繞戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、未來產(chǎn)業(yè)進(jìn)行并購重組，有助于引導(dǎo)資源向新質(zhì)生產(chǎn)力聚集。此外，政策提出通過簡化審核程序等方式支持上市公司加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)整合，有助于提升產(chǎn)業(yè)資源配置效率。

《科創(chuàng)板日報》記者注意到，“并購六條”新規(guī)發(fā)布至今，已有思林杰、威邁斯、秦川物聯(lián)等科創(chuàng)板公司發(fā)布并購事項公告。

業(yè)內(nèi)人士表示，未來，隨著政策紅利不斷釋放和市場生態(tài)持續(xù)優(yōu)化，資本市場并購重組有望持續(xù)活躍。

“并購六條”出爐 上市公司火速籌劃并購重組

9月25日晚間，秦川物聯(lián)公告，該公司正在籌劃以現(xiàn)金方式收購成都派沃特科技股份有限公司（下稱：派沃特）60%的股權(quán)。

對于重組交易背后的業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，9月26日，《科創(chuàng)板日報》記者致電秦川物聯(lián)證券部，其工作人員回應(yīng)稱，根據(jù)科創(chuàng)板相關(guān)規(guī)定，上市公司實施重大資產(chǎn)重組過程中，擬購買資產(chǎn)應(yīng)與科創(chuàng)板上市公司主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同性。

對于秦川物聯(lián)重組預(yù)案發(fā)布的時間節(jié)奏，該董秘辦人士稱：“是根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃需要做出的決定。”

“本次交易尚處于籌劃階段，后續(xù)還需要通過公司董事會、股東大會、監(jiān)管審核等流程決議項目是否成行?！鼻卮ㄎ锫?lián)證券部工作人員進(jìn)一步表示。

9月24日晚間，思林杰發(fā)布公告稱，該公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式向王建繪、王建綱、王新和王科等手中購買科凱電子71%股份，并募集配套資金。這次交易預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

對于預(yù)案最新進(jìn)展，思林杰董秘辦人士表示，“并購重組議案發(fā)布后，注冊會計師將入場對標(biāo)資產(chǎn)審計和評估。”

但需要注意的是，思林杰購買科凱電子71%股份亦引發(fā)了市場質(zhì)疑。有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，思林杰此次收購可能存在標(biāo)的資產(chǎn)估值較高“以小吃大”、二者缺乏協(xié)同性等交易風(fēng)險。

從二者的公開財務(wù)數(shù)據(jù)看，科凱電子總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別約占到思林杰的73%、70%。而近兩年，科凱電子業(yè)績表現(xiàn)優(yōu)于思林杰。

“這次并購不是簡單的‘以小吃大’，而是強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，協(xié)同發(fā)展?！?strong>對于市場投資者的疑問，前述思林杰董秘辦人士表示，通過并購科凱電子，該公司能夠迅速切入至軍工領(lǐng)域的空缺。同時，科凱電子業(yè)務(wù)與思林杰現(xiàn)有工業(yè)自動化檢測產(chǎn)品同處于一個產(chǎn)業(yè)鏈的上下游，二者可協(xié)同融合發(fā)展。

被并購的“重生模式”需要注意風(fēng)險

《科創(chuàng)板日報》記者注意到，從秦川物聯(lián)、思林杰分別收購標(biāo)的公司派沃特、科凱電子的上市歷程來看，后兩者都曾試圖通過IPO募資的方式獨(dú)立上市，最終折戟。

在此次謀求被收購“曲線上市”前，派沃特曾啟動IPO輔導(dǎo)。根據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站披露，2023年6月，東莞證券與派沃特簽署了輔導(dǎo)協(xié)議。今年4月，科凱電子撤回上市申請，深交所決定終止其發(fā)行上市審核。

思林杰本次交易標(biāo)的公司科凱電子曾計劃在創(chuàng)業(yè)板上市，但歷經(jīng)兩次問詢后，最終于今年4月撤回上市申請。

對于上述兩期并購重組議案，是否會成為IPO節(jié)奏放緩后，上市公司實控人孵化項目實現(xiàn)退出的模式，值得市場持續(xù)關(guān)注。

“并購動機(jī)決定并購風(fēng)險。從并購動機(jī)上看，并非都是為了上市公司發(fā)展得更好。”資深投行人士王驥躍表示，當(dāng)并購動機(jī)為了股價或者相關(guān)利益人退出時，這種并購帶來的結(jié)果就是，普通投資者將最終承擔(dān)相關(guān)風(fēng)險。

資深投行人士王驥躍亦表示，上市公司通過并購重組能夠整合產(chǎn)業(yè)鏈，與其它企業(yè)緊密合作，實現(xiàn)資源共享。這種上下游整合能增強(qiáng)競爭力和運(yùn)營效率。有合適的并購機(jī)會，對于上市公司做大做強(qiáng)、提高質(zhì)量、轉(zhuǎn)型升級確實是有很大幫助的，基于上市公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展需要的邏輯進(jìn)行并購是理所應(yīng)當(dāng)?shù)氖虑椤?/p>

知名學(xué)者盤和林在接受《科創(chuàng)板日報》記者采訪時表示，“并購六條”的發(fā)布是對市場并購重組行為的一種鼓勵和引導(dǎo)。從企業(yè)角度，并購重組還是要站在企業(yè)發(fā)展的角度出發(fā)，看問題。

今年以來并購重組活躍度持續(xù)提升

得益于新“國九條”、“科八條”、“并購六條”等政策利好支持，近期，A股上市公司并購重組事件逐漸增多。

據(jù)星礦數(shù)據(jù)統(tǒng)計，今年以來，科創(chuàng)板股上市公司涉及協(xié)議轉(zhuǎn)讓、增資、發(fā)行股份購買等并購重組項目超過210單。

從并購企業(yè)的類型來看，以半導(dǎo)體、醫(yī)療器械、自動化設(shè)備、軟件開發(fā)為代表的“硬科技”企業(yè)并購案例數(shù)量最為活躍，分別為46單、23單、13單、13單，數(shù)量較去年同期有所提升。

中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜對此表示，并購案例集中在科創(chuàng)板半導(dǎo)體、生物醫(yī)藥等領(lǐng)域，反映出政策對新質(zhì)生產(chǎn)力的支持，鼓勵這些領(lǐng)域的企業(yè)通過并購重組做大做強(qiáng)，提升關(guān)鍵核心技術(shù)水平和市場競爭力。

從并購重組方案最新進(jìn)展看，根據(jù)星礦數(shù)據(jù)，截至目前，正在實施中并購重組項目有116單；19單獲得股東大會通過；已實施完成的有34單。

其中，9月2日，希荻微發(fā)布公告，收購韓國上市公司Zinitix的交易已于本次交易已于今年8月29日完成交割。

希荻微董秘辦人士9月25日對《科創(chuàng)板日報》記者表示，目前Zinitix已按收購協(xié)議約定支付約1.12億元款項，Zinitix已為Zinitix聘任新的董事和高級管理人員。接下來，Zinitix會合并進(jìn)希荻微報表。

9月5日，芯聯(lián)集成披露重組草案，收購控股子公司芯聯(lián)越州剩余72.33%股權(quán)。芯聯(lián)集成證券部工作人員介紹，上述收購議案已于9月21日通過公司股東大會審核通過，下一步將遞交交易方案至監(jiān)管部門審批。

“相較于新建一條產(chǎn)線，收購芯聯(lián)越州全部股權(quán)的價值更大。從經(jīng)濟(jì)成本角度考慮，目前芯聯(lián)越州已經(jīng)處于產(chǎn)能爬坡階段，從時間、資金投入上，新建產(chǎn)線所需投入的資源都要遠(yuǎn)大于并購重組。”芯聯(lián)集成工作人員進(jìn)一步表示。

同樣完成股東大會審議通過的并購重組方案的還有三友醫(yī)療。“公司收購水木天蓬37.11%股權(quán)方案已于8月底通過股東大會，目前正在向監(jiān)管遞交審核材料?！比厌t(yī)療證券部工作人員表示。

值得注意的是，二級市場方面，近日并購重組概念股持續(xù)活躍，截至9月26日午盤，科創(chuàng)板板塊中，秦川物聯(lián)漲停；思林杰上漲12.40%。