《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》12月9日訊（記者 敖瑾）多家上市公司旗下控股子公司近期開展增資擴(kuò)股募資。

日前，中國(guó)軟件公告，控股子公司麒麟軟件擬增資擴(kuò)股募集資金不超過30億元。其中，中國(guó)軟件以非公開協(xié)議方式參與本次增資，認(rèn)購(gòu)金額不超過20億元，經(jīng)進(jìn)場(chǎng)交易遴選的合格投資人認(rèn)購(gòu)不超過10億元。根據(jù)披露，麒麟軟件投前估值達(dá)到83.55億元。

近月來，公告旗下子公司擬引入戰(zhàn)投的上市公司還包括天馬科技、和遠(yuǎn)氣體、金固股份、許繼電氣以及浙數(shù)文化等。

《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者注意到，在上述上市公司旗下子公司擬引進(jìn)的戰(zhàn)投方中，國(guó)資背景的出資平臺(tái)占了絕大多數(shù)。

在與多方業(yè)內(nèi)人士的交流中，記者了解到，上市公司旗下子公司增資引入戰(zhàn)投的原因各異，包括更高效完成股權(quán)融資、謀求子公司分拆上市以及推進(jìn)子公司業(yè)務(wù)發(fā)展等。大多數(shù)投資方參與的原因，則主要還是奔著投資收益預(yù)期而去。而隨著市場(chǎng)環(huán)境變化，分拆上市降溫，市場(chǎng)化投資機(jī)構(gòu)對(duì)參與上市公司旗下子公司增資的意愿也在降低。

多家上市公司旗下子公司擬引入戰(zhàn)投

引起市場(chǎng)最多關(guān)注的，無疑是中國(guó)軟件控股子公司麒麟軟件的增資計(jì)劃。

麒麟軟件是中國(guó)電子旗下企業(yè)，于2019年12月由天津麒麟信息技術(shù)有限公司和中標(biāo)軟件有限公司整合而成。公司主要業(yè)務(wù)為面向通用和專用領(lǐng)域打造安全創(chuàng)新操作系統(tǒng)產(chǎn)品和相應(yīng)解決方案。其產(chǎn)品包括銀河麒麟服務(wù)器操作系統(tǒng)、桌面操作系統(tǒng)、嵌入式操作系統(tǒng)、麒麟云以及操作系統(tǒng)增值產(chǎn)品等。其中，麒麟操作系統(tǒng)已成為中國(guó)操作系統(tǒng)中的頭部。

從業(yè)績(jī)表現(xiàn)上來看，麒麟軟件為母公司中國(guó)軟件貢獻(xiàn)了大部分的收入。中國(guó)軟件2024年半年報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)，麒麟軟件實(shí)現(xiàn)營(yíng)收4.98億元，凈利潤(rùn)為1.2億元。這一業(yè)績(jī)表現(xiàn)，在中國(guó)軟件所有主要控股參股公司中，排在首位。中國(guó)軟件今年上半年總營(yíng)收為19.84億元，歸母凈利-2.73億元。

從交易設(shè)計(jì)可以看到，本次麒麟軟件增資，資金大頭還是來自于其控股股東中國(guó)軟件。根據(jù)公告，中國(guó)軟件將以非公開協(xié)議方式參與，認(rèn)購(gòu)金額不超過20億元。其他意向投資方則通過公開掛牌的方式進(jìn)行征集。根據(jù)公告，本次增資完成后，中國(guó)軟件對(duì)麒麟軟件的持股比例最高可以達(dá)到51.79%。目前，這個(gè)數(shù)據(jù)則是40.25%。

對(duì)于本次控股子公司增資的目的，中國(guó)軟件在公告中稱，將有利于子公司加大研發(fā)，拓寬產(chǎn)品線，優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，并以資本為紐帶聚攏產(chǎn)業(yè)生態(tài)，拓展市場(chǎng)空間和應(yīng)用場(chǎng)景。同時(shí)公司對(duì)麒麟軟件增資有助于公司落實(shí)發(fā)展布局，進(jìn)一步深耕“基礎(chǔ)軟件和黨政高新核心應(yīng)用解決方案”兩大方向，通過產(chǎn)品化轉(zhuǎn)型和專業(yè)化發(fā)展，聚焦主責(zé)主業(yè)。

中國(guó)軟件背靠中國(guó)電子，具有明確的國(guó)有屬性。值得一提的是，近期上市公司旗下控股子公司引入戰(zhàn)投的案例中，擬參與的資方基本也都屬于國(guó)資背景。

天馬科技方面，其全資子公司廣東福馬擬引入的戰(zhàn)投方為廣東省農(nóng)業(yè)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革基金合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“農(nóng)業(yè)基金”），擬增資金額為2億元。向上股權(quán)穿透，農(nóng)業(yè)基金99%的股份由廣東省省屬國(guó)企廣東恒健投資控股有限公司持有。

金固股份方面，其最新公告的旗下全資子公司杭州阿凡達(dá)擬引進(jìn)的11個(gè)戰(zhàn)投方中，多家GP為國(guó)資背景的出資平臺(tái)。其中，出資比例最高的中建材（安徽）新材料產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙），為國(guó)務(wù)院直屬央企中國(guó)建材集團(tuán)體系下的股權(quán)投資基金。

據(jù)《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者不完全統(tǒng)計(jì)，今年以來，A股共有上市公司旗下控股子公司擬引入戰(zhàn)投案例14起，參與的戰(zhàn)投方也大都是國(guó)資背景的投資平臺(tái)，尤其是當(dāng)涉及增資金額較大時(shí)，國(guó)資平臺(tái)往往充當(dāng)出資主力。

分拆上市降溫后的子公司增資

從公告情況來看，上市公司控股子公司增資原因，大多是補(bǔ)充運(yùn)營(yíng)資金，助力子公司業(yè)務(wù)升級(jí)等。有券商人士對(duì)《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者表示，上市公司控股子公司融資可能出于多方面考慮，“有些涉及以后想分拆、去海外，還有一些是子公司確實(shí)業(yè)績(jī)比較好，還有部分情況是上市公司直接進(jìn)行定增有更多監(jiān)管方面的限制，控股子公司進(jìn)行融資相對(duì)而言流程更簡(jiǎn)單。”

更早前的案例顯示，國(guó)瓷材料、蒙娜麗莎等上市公司，均曾終止定增計(jì)劃，轉(zhuǎn)而為旗下控股子公司引入戰(zhàn)投方。

彼時(shí)的公告顯示，國(guó)瓷材料曾公布定增預(yù)案，擬向公司實(shí)控人兼董事長(zhǎng)張曦、高瓴懿成定增募資不超過15億元。此后，深交所向國(guó)瓷材料下發(fā)審核問詢函，要求說明高瓴懿成的認(rèn)購(gòu)比例是否符合《注冊(cè)辦法》關(guān)于“持有上市公司較大比例股份”的要求。后來，國(guó)瓷材料就修改了定預(yù)案，高瓴懿成不再參與上市公司定增。但與此同時(shí)，國(guó)瓷材料又披露了一份公告，稱全資子公司愛爾創(chuàng)擬引入高瓴資本和松柏投資兩個(gè)戰(zhàn)略投資者。

蒙娜麗莎亦經(jīng)歷了類似的過程。起初，碧桂園創(chuàng)投擬以戰(zhàn)略投資者的身份，認(rèn)購(gòu)蒙娜麗莎定增中的5億元份額。但不久后，蒙娜麗莎就終止了這項(xiàng)定增。緊接著，蒙娜麗莎宣布，為子公司桂蒙公司引入戰(zhàn)略投資者，而碧桂園創(chuàng)投將以2億元入股。

《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者了解到，上市公司定增對(duì)引入的戰(zhàn)略投資者有多個(gè)條件限制，另外子公司引入戰(zhàn)投流程也相對(duì)簡(jiǎn)化。與此同時(shí)，上市公司定增接受的監(jiān)管還在進(jìn)一步趨嚴(yán)。就在今年4月，國(guó)務(wù)院印發(fā)《關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》，明確規(guī)定“嚴(yán)格再融資審核把關(guān)”。

值得一提的是，這份文件還明確了：從嚴(yán)監(jiān)管分拆上市。就在昨天，天合光能宣布了終止推進(jìn)子公司天合富家分拆上市的消息。今年內(nèi)，已有超過20家上市公司終止分拆上市計(jì)劃。

此前，分拆上市通道打通，可以說是機(jī)構(gòu)參與上市公司控股子公司增資的一大驅(qū)動(dòng)力。曾參與上市公司子公司增資的一家股權(quán)投資機(jī)構(gòu)合伙人就對(duì)《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者坦言，參與子公司增資，“本質(zhì)上還是沖著原來拆分上市還有機(jī)會(huì)去的，而現(xiàn)在分拆上市基本上很難了，投資機(jī)構(gòu)選擇去投上市公司控股子公司增資的也少了?！?/strong>