財(cái)聯(lián)社3月19日訊（記者 高艷云）近日，一家擬創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)的問(wèn)詢(xún)函回復(fù)報(bào)告引發(fā)廣泛關(guān)注，并現(xiàn)刷屏之勢(shì)。

這家擬上市企業(yè)是聯(lián)綱光電，深交所在第二輪問(wèn)詢(xún)函中提出11個(gè)問(wèn)題：一是發(fā)行人技術(shù)創(chuàng)新性、業(yè)務(wù)成長(zhǎng)性及信息披露質(zhì)量；二是業(yè)績(jī)下滑風(fēng)險(xiǎn)；三是實(shí)際控制人持股比例較高；四是研發(fā)人員及高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)；五是關(guān)于存貨；六是關(guān)于客戶(hù)與應(yīng)收賬款；七是關(guān)于毛利率；八是關(guān)于成本與采購(gòu)；九是關(guān)于在建工程；十是關(guān)于廣西聯(lián)綱項(xiàng)目延期開(kāi)工風(fēng)險(xiǎn)及募投項(xiàng)目；十一是關(guān)于股東入股及其他。深交所于1月29日發(fā)出第3輪審核問(wèn)詢(xún)函。

市場(chǎng)關(guān)注度較高的是，聯(lián)綱光電在回應(yīng)“實(shí)控人持股比例較高”時(shí)，披露了8家已上市公司上市前持股比例均高于90%的情形，分別是鼎龍科技、振邦智能、豐茂股份、華融化學(xué)、美碩科技、威力傳動(dòng)、銀河微電、浩歐博。

保薦機(jī)構(gòu)中信證券的核查意見(jiàn)與聯(lián)綱光電回復(fù)內(nèi)容一致，認(rèn)為聯(lián)綱光電已建立較為完善的治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制體系，各項(xiàng)內(nèi)部控制制度健全且能發(fā)揮必要的作用。

恰是上述發(fā)行人與保薦人的相關(guān)回復(fù)，被認(rèn)為中信證券與聯(lián)綱光電一起“硬剛”“怒懟”交易所。微博財(cái)經(jīng)博主等的觀點(diǎn)引起市場(chǎng)廣泛關(guān)注，相關(guān)瀏覽量居高不下。

是否是硬剛？專(zhuān)業(yè)人士各有觀點(diǎn)?！皩l(fā)行人在第二輪審核問(wèn)詢(xún)過(guò)程中列示其他實(shí)控人持股比例較高的IPO案例行為解讀為‘逼宮’交易所，‘硬剛’證監(jiān)會(huì)，顯然有著主觀誤導(dǎo)成分，列舉已有上市案例，屬常規(guī)操作，且列示案例屬于問(wèn)詢(xún)回復(fù)的常規(guī)操作?！庇型缎腥耸空J(rèn)為。

資深投行人士王驥躍指出，該IPO問(wèn)詢(xún)與回答是“正常問(wèn)正常答”，股權(quán)集中，自然會(huì)被交易所問(wèn)詢(xún)公司治理風(fēng)險(xiǎn)，回復(fù)中列舉先例，是很常見(jiàn)的操作，由此表示股權(quán)集中不是障礙，很多回復(fù)問(wèn)詢(xún)函都會(huì)列舉成功的先例，這只是論證方式，并無(wú)暗含“怒懟”意思。

香頌資本執(zhí)行董事沈萌稱(chēng)，內(nèi)容來(lái)看，基本是保薦人及發(fā)行人的正?；貜?fù)，以“懟”字夸大感情色彩，并不合適。

也有投行人士認(rèn)為，當(dāng)前IPO市場(chǎng)的關(guān)注度高，各類(lèi)問(wèn)詢(xún)與回復(fù)極易引發(fā)關(guān)注，因此就更加考驗(yàn)各類(lèi)主體的嚴(yán)謹(jǐn)度，對(duì)于易引發(fā)市場(chǎng)情緒的內(nèi)容，尤其當(dāng)審慎。

回應(yīng)深交所“一股獨(dú)大”質(zhì)疑

聯(lián)綱光電IPO申請(qǐng)文件及前次回復(fù)文件顯示，聯(lián)綱光電實(shí)控人徐耀立、徐耀志兄弟直接或間接控制發(fā)行人表決權(quán)的比例為91.34%，加上二人的配偶合計(jì)持有發(fā)行人6.66%股份，實(shí)際控制人家族合計(jì)控制98%的股份。招股說(shuō)明書(shū)風(fēng)險(xiǎn)提示中僅提示了兩名實(shí)際控制人持股比例較高可能產(chǎn)生的不當(dāng)控制風(fēng)險(xiǎn)，未提及二人配偶亦持有發(fā)行人股份。

深交所要求，結(jié)合聯(lián)綱光電實(shí)控人家族持股比例較高的情況，說(shuō)明發(fā)行人相關(guān)內(nèi)控制度是否健全且能發(fā)揮必要的作用，公司治理結(jié)構(gòu)是否完善，如何保護(hù)中小投資者權(quán)益。

聯(lián)綱光電表示，公司已建立較為完善的治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制體系，各項(xiàng)內(nèi)部控制制度健全且能發(fā)揮必要的作用。此外，公司還設(shè)置了累積投票制、中小投資者單獨(dú)計(jì)票制及征集投票權(quán)安排等機(jī)制，以充分保護(hù)中小投資者權(quán)益。

保薦人中信證券及發(fā)行人律師在核查意見(jiàn)中，與上述聯(lián)綱光電的表述近乎完全一致。

此外，聯(lián)綱光電在回復(fù)中提到，近年8家實(shí)控人家族持股比例較高的上市公司情況，相關(guān)實(shí)控人家族持股比例均超過(guò)90%。

這8家上市公司具體情況為：

鼎龍科技，2023年12月27日在上交所主板上市，實(shí)控人家族持股比例為100%；

振邦智能，2020年12月28日在深交所中小板上市，實(shí)控人家族持股比例為99.5%；

豐茂股份，于2023年12月13日在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，實(shí)控人家族持股比例為98.4%；

華融化學(xué)，2022年3月22日在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，實(shí)控人家族持股比例為95.5%；

美碩科技，于2023年6月28日在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，實(shí)控人家族持股比例為94.44%；

威力傳動(dòng)，于2023年8月09日在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，實(shí)控人家族持股比例為92.84%；

銀河微電，于2021年1月27日在上交所科創(chuàng)板上市，實(shí)控人家族持股比例為92.33%；

浩歐博，2021年1月13日在上交所科創(chuàng)板上市，實(shí)控人家族持股比例為90.56%。

“蹭熱點(diǎn)”及“高新技術(shù)企業(yè)”身份同遭質(zhì)疑

“蹭熱點(diǎn)”問(wèn)題等，也被深交所質(zhì)疑。

深交所稱(chēng)，結(jié)合聯(lián)綱光電光通訊產(chǎn)品目前主要應(yīng)用場(chǎng)景，說(shuō)明聯(lián)綱光電“光通訊”產(chǎn)品與上市公司公告的主流“光通訊”產(chǎn)品的含義是否存在較大差異，是否存在混淆概念“蹭熱點(diǎn)”情形。

保薦人中信證券表示，聯(lián)綱光電光通訊產(chǎn)品與太辰光、致尚科技、長(zhǎng)飛光纖、博創(chuàng)科技等上市公司公告的主流光通訊產(chǎn)品不存在顯著差異，不存在混淆概念“蹭熱點(diǎn)”情形；發(fā)行人消費(fèi)類(lèi)光通訊產(chǎn)品的銷(xiāo)售規(guī)模及市占率均較高，相關(guān)產(chǎn)品已逐步在消費(fèi)類(lèi)領(lǐng)域得到應(yīng)用普及，不存在夸大宣傳情形。

對(duì)于聯(lián)綱光電的“高新技術(shù)企業(yè)”身份，申請(qǐng)文件及前次問(wèn)詢(xún)回復(fù)顯示，2020年至2022年各期，發(fā)行人研發(fā)人員平均人數(shù)為207人、229人、207人。發(fā)行人于2020年12月9日通過(guò)高新技術(shù)企業(yè)審批，自2020年1月1日至2022年12月31日享受高新技術(shù)企業(yè)15%的所得稅稅率優(yōu)惠政策。截至2020年末，發(fā)行人研發(fā)人員占員工人數(shù)比例為9.01%。公開(kāi)信息顯示，根據(jù)《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》規(guī)定，企業(yè)從事研究和相關(guān)技術(shù)創(chuàng)新活動(dòng)的科研人員占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的比例不低于10%。

聯(lián)綱光電稱(chēng)，公司科研人員占比及其他條件符合高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定條件。聯(lián)綱光電披露了合并口徑及母公司口徑研發(fā)人員占比，最新數(shù)據(jù)為2023年1-6月，合并口徑研發(fā)人員占比為9.4%，母公司口徑研發(fā)人員占比為22.14%。

有市場(chǎng)人士稱(chēng)，就研發(fā)人員占比情況來(lái)看，通常對(duì)上市公司看的是母公司數(shù)據(jù)，而非合并口徑。

保薦機(jī)構(gòu)中信證券撤否7家IPO

作為聯(lián)綱光電的保薦機(jī)構(gòu)，同時(shí)是規(guī)模較大券商，中信證券受到市場(chǎng)廣泛關(guān)注，但凡相關(guān)不利情形，均受到市場(chǎng)一定程度的關(guān)注。

今年以來(lái)，中信證券已主動(dòng)撤回7家保薦項(xiàng)目，分別是：

2月6日，終止的擬上證主板上市的“認(rèn)養(yǎng)一頭?！?；

1月31日，終止的擬創(chuàng)業(yè)板上市的深圳大族封測(cè)；

1月15日，終止的擬創(chuàng)業(yè)板上市的成都漢桐集成；

1月11日，終止的擬上證主板上市的中國(guó)航油；

1月8日，終止的擬創(chuàng)業(yè)板上市的深圳博納精密和上海愛(ài)科百發(fā)；

1月5日，終止的擬創(chuàng)業(yè)板上市的輝芒微電子。

去年股市表現(xiàn)不佳，中信證券保薦的新股上市走勢(shì)受到波及，多只新股跌破發(fā)行價(jià)。

此外，中信證券保薦的一家上市公司今年被立案調(diào)查。

今年1月30日，證監(jiān)會(huì)通報(bào)*ST左江財(cái)務(wù)造假案階段性調(diào)查進(jìn)展情況，已于11月24日對(duì)＊ST左江立案調(diào)查，現(xiàn)已初步查明，＊ST左江2023年披露的財(cái)務(wù)信息嚴(yán)重不實(shí)，涉嫌重大財(cái)務(wù)造假。該案目前正在調(diào)查過(guò)程中，證監(jiān)會(huì)將盡快查明違法事實(shí)，依法嚴(yán)肅處理。

*ST左江保薦承銷(xiāo)商及持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)是中信證券，持續(xù)督導(dǎo)期為2019年10月29日至2022年12月31日。公司招股書(shū)顯示，中信證券共收取左江科技新股發(fā)行承銷(xiāo)及保薦費(fèi)3018.87萬(wàn)元。