財(cái)聯(lián)社7月7日訊（記者 汪斌）歷時(shí)一個(gè)多月，包鋼股份（600010.SH）2024年日常關(guān)聯(lián)交易議案在今年5月份被否以后，經(jīng)過(guò)6月底的新一輪股東大會(huì)投票，相關(guān)議案終獲通過(guò)，但投資者的疑慮并未就此打消。

近日，包鋼股份在投資者關(guān)系互動(dòng)平臺(tái)上表示，經(jīng)公司深入調(diào)研了解，上次股東大會(huì)否決日常關(guān)聯(lián)交易議案，主要是部分投資者對(duì)相關(guān)專(zhuān)業(yè)政策理解存在差異所致。

財(cái)聯(lián)社記者獨(dú)家獲悉，包鋼股份口中的“部分投資者”乃境外投資者，而外資反對(duì)的原因或與包鋼集團(tuán)旗下的財(cái)務(wù)公司有關(guān)。

盡管最終在6月末包鋼股份新一輪股東大會(huì)中關(guān)聯(lián)交易議案獲得通過(guò)，但中小股東反對(duì)票占比仍超過(guò)40%。稀土精礦關(guān)聯(lián)交易也仍舊是橫亙?cè)诎摴煞莺捅狈较⊥粒?00111.SH）之間的待解題。

獨(dú)董意見(jiàn)“缺失”和關(guān)聯(lián)財(cái)務(wù)公司

今年5月，包鋼股份的關(guān)聯(lián)交易議案被公司2023年年度股東大會(huì)以72.5%的反對(duì)票否決。外界認(rèn)為，此次關(guān)聯(lián)交易議案被否或與包鋼股份向北方稀土銷(xiāo)售稀土精礦有關(guān)，即今年關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售金額預(yù)計(jì)大幅減少，損害了包鋼股份的利益。

不過(guò)，包鋼股份相關(guān)人士對(duì)財(cái)聯(lián)社記者表示：“上次關(guān)聯(lián)交易議案被否，主要是境外的投資者反對(duì)票占了多數(shù)。因?yàn)榫硟?nèi)境外法律法規(guī)不一樣。后來(lái)我們跟境外股東的相關(guān)方溝通了，有把握才啟動(dòng)的（第二輪投票）?！?/p>

該人士表示，境外投資者對(duì)于前次關(guān)聯(lián)交易議案的不滿，一是議案里頭獨(dú)立董事意見(jiàn)的“缺席”，二是對(duì)公司資金占用的“隱憂”，“他們要求公司承諾，包鋼股份不能給控股股東和其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行財(cái)務(wù)資助?！?/p>

“我們對(duì)境外投資者說(shuō)，資金占用是監(jiān)管紅線，上市公司絕對(duì)不會(huì)犯這種低級(jí)錯(cuò)誤。對(duì)方說(shuō)，‘那你寫(xiě)進(jìn)議案里。關(guān)聯(lián)交易里有包鋼集團(tuán)的財(cái)務(wù)公司在，控股股東包鋼集團(tuán)要承擔(dān)防范風(fēng)險(xiǎn)、化解風(fēng)險(xiǎn)的主體責(zé)任?！覀円呀?jīng)是規(guī)范運(yùn)作，但還是在新的議案里做了個(gè)相關(guān)情況說(shuō)明。” 該人士如是說(shuō)。

上述“財(cái)務(wù)公司”即包鋼集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司（下稱(chēng)“包鋼財(cái)務(wù)公司”）。天眼查資料顯示，包鋼財(cái)務(wù)公司前三大股東分別為包鋼集團(tuán)、包鋼股份、北方稀土，持股比例分別為60%、30%和8%。

去年5月，包鋼股份股東大會(huì)審議通過(guò)了關(guān)于與包鋼財(cái)務(wù)公司續(xù)簽為期三年的《金融服務(wù)協(xié)議》。根據(jù)金融服務(wù)協(xié)議，包鋼財(cái)務(wù)公司為包鋼股份提供資金結(jié)算、授信融資、資金管理、銀行承兌匯票貼現(xiàn)等金融服務(wù)。值得一提的是，彼時(shí)該議案的反對(duì)票占比達(dá)30%。

在6月7日發(fā)布的關(guān)聯(lián)交易議案中，包鋼股份增加了“相關(guān)情況說(shuō)明”“獨(dú)立董事意見(jiàn)”和“董事會(huì)審議情況”三部分內(nèi)容。

其中，“相關(guān)情況說(shuō)明”部分提到：包鋼集團(tuán)作為控股股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)財(cái)務(wù)公司風(fēng)險(xiǎn)防范和化解的主體責(zé)任，并作出承諾，在財(cái)務(wù)公司出現(xiàn)支付困難的緊急情況時(shí)，按照解決支付困難的實(shí)際需要，增加相應(yīng)資本金，包鋼股份承諾公司 2023 年未發(fā)生向子公司、聯(lián)營(yíng)公司、關(guān)聯(lián)方（尤其是控股股東）或無(wú)關(guān)聯(lián)的第三 方提供財(cái)務(wù)資助的情況，2024年不會(huì)向持股比例為 75%以下的子公司、聯(lián)營(yíng)公司、關(guān)聯(lián)方（尤其是控股股東）或無(wú)關(guān)聯(lián)的第三方提供財(cái)務(wù)資助。

財(cái)聯(lián)社記者注意到，據(jù)《金融服務(wù)協(xié)議》，包鋼股份在包鋼財(cái)務(wù)公司每日的存款余額上限為55億元，辦理票據(jù)承兌、貼現(xiàn)和提供非融資性保函日均余額上限為22億元。

7月1日，有投資者在上證e互動(dòng)上“請(qǐng)教”包鋼股份：公司一季度末的銀行長(zhǎng)、短期貸款差不多235萬(wàn)，但一季度的利息卻高達(dá)5.3億，算下來(lái)借款年利率高達(dá)9%，為什么借款利率會(huì)這么高？

包鋼股份方面僅回應(yīng)，公司帶息負(fù)債主要包括短期借款、長(zhǎng)期借款、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債、應(yīng)付債券、長(zhǎng)期應(yīng)付款、信用證等，其產(chǎn)生的財(cái)務(wù)費(fèi)用利息支出嚴(yán)格按會(huì)計(jì)準(zhǔn)則入賬。

由來(lái)已久的關(guān)聯(lián)交易

6月25日，經(jīng)過(guò)新一輪投票，包鋼股份的關(guān)聯(lián)交易議案終于通過(guò)股東大會(huì)審議，但反對(duì)票占比仍超過(guò)40%。

公告顯示，包鋼股份股東大會(huì)采取非累積投票，第二輪總表決票數(shù)為13.98億，出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)866人。而第一輪的總表決票數(shù)僅4.35億票，出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)為75人。

Wind資料顯示，截至今年一季度末，包鋼股份股東總戶(hù)數(shù)約78.48萬(wàn)戶(hù)，其中前十名股東持股比例為61.72%。前十大股東中，第一大股東包鋼集團(tuán)和第四大股東北方稀土為公司關(guān)聯(lián)方，分別持股55.24%、0.58%。

值得一提的是，公告顯示包鋼集團(tuán)在兩次表決過(guò)程中均回避表決，但并未提及北方稀土是否回避。

事實(shí)上，稀土精礦關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題一直為包鋼股份投資者所關(guān)注。

根據(jù)2014年包鋼集團(tuán)下發(fā)的《關(guān)于內(nèi)蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司與內(nèi)蒙古包鋼稀土（集團(tuán)）高科技股份有限公司未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施規(guī)劃》，包鋼股份為集團(tuán)鐵、有色金屬、煤炭等上游礦產(chǎn)資源及相應(yīng)產(chǎn)品的唯一整合方，北方稀土為稀土冶煉、分離及應(yīng)用業(yè)務(wù)的唯一整合方。

2015-2018年，包鋼股份先后收購(gòu)了包鋼集團(tuán)旗下選礦相關(guān)資產(chǎn)和尾礦庫(kù)資產(chǎn)，以及北方稀土手中的稀土礦石等資產(chǎn)，成為北方稀土的原料供應(yīng)商。但由于稀土精礦價(jià)格的漲跌會(huì)導(dǎo)致雙方業(yè)績(jī)的此消彼長(zhǎng)，因此包鋼股份和北方稀土在稀土精礦價(jià)格問(wèn)題上一直“劍拔弩張”。

關(guān)聯(lián)交易議案顯示，今年包鋼股份與北方稀土的關(guān)聯(lián)交易預(yù)測(cè)額約106.1億元。這一數(shù)字較2023年實(shí)際發(fā)生額增長(zhǎng)16.48%，但較去年的預(yù)測(cè)關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售金額下滑20.11%。

部分包鋼股份的投資者認(rèn)為“稀土精礦賣(mài)了土價(jià)”。而另一邊，盡管意識(shí)到“北方稀土不解決和包鋼股份的關(guān)聯(lián)交易永無(wú)翻身之日” ，但北方稀土的投資者認(rèn)為，包鋼股份不過(guò)是家“夕陽(yáng)煉鋼廠”， “給他點(diǎn)挖礦費(fèi)就得了” 。更多的投資者則納悶：即便只賣(mài)礦，包鋼股份業(yè)績(jī)也不至于這樣。

公告顯示，包鋼股份的關(guān)聯(lián)交易規(guī)模一直十分龐大。僅2023年，公司共發(fā)生關(guān)聯(lián)交易總額468.69億元，涉及關(guān)聯(lián)采購(gòu)、關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售及提供勞務(wù)等多項(xiàng)業(yè)務(wù)。不過(guò)，包鋼股份關(guān)聯(lián)交易的主要對(duì)象是包鋼集團(tuán)和北方稀土。長(zhǎng)期以來(lái)，包鋼股份的稀土精礦獨(dú)家供應(yīng)給北方稀土；另一方面，公司的鋼鐵業(yè)務(wù)需要從包鋼集團(tuán)方面采購(gòu)鐵礦原料、燃料、運(yùn)輸服務(wù)等。

公告顯示，2023年包鋼股份計(jì)劃向北方稀土銷(xiāo)售稀土精礦為32萬(wàn)噸，關(guān)聯(lián)交易總金額為150 億元（含稅）。但一個(gè)月后，包鋼股份將預(yù)測(cè)關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售金額下調(diào)為132.8億元。最終，公司向北方稀土關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售金額僅91.09億元。原因是“受稀土精礦市場(chǎng)價(jià)格下降影響所致”。

據(jù)中國(guó)稀土行業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布的數(shù)據(jù)，2023年稀土價(jià)格指數(shù)下降33.33%，輕稀土主要產(chǎn)品氧化鐠釹的價(jià)格下跌37.78%。

稀土產(chǎn)品價(jià)格下跌的同時(shí)，包鋼股份稀土精礦的產(chǎn)銷(xiāo)量卻在增長(zhǎng)。2023年，包鋼股份向北方稀土銷(xiāo)售稀土精礦34.69萬(wàn)噸，超額銷(xiāo)售2.69萬(wàn)噸。而這成為公司扭虧的關(guān)鍵。

據(jù)公告，包鋼股份2023年第四季度稀土精礦關(guān)聯(lián)交易價(jià)格為20536元/噸。據(jù)此計(jì)算， 2.69萬(wàn)噸稀土精礦銷(xiāo)售額為5.52億元，而2023年公司凈利為5.15億元。

業(yè)內(nèi)人士猜測(cè)，2023年罕見(jiàn)的第三批稀土指標(biāo)下發(fā)，或與包鋼股份稀土精礦“超產(chǎn)”有關(guān)。而第三批稀土指標(biāo)的下發(fā)，加劇稀土行情持續(xù)走低。財(cái)聯(lián)社記者注意到，去年第三批稀土開(kāi)采、冶煉分離總量控制指標(biāo)分別為1.5萬(wàn)噸、1.385萬(wàn)噸，均為輕稀土礦產(chǎn)品。

與此同時(shí)，稀土精礦庫(kù)存增加，侵蝕了“接盤(pán)方”北方稀土的利潤(rùn)。公告顯示，北方稀土超過(guò)7成的成本來(lái)源于原料。2023 年，北方稀土共計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備約4.43億元，其中計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備3.29億元，占比74.27%。

“包鋼股份關(guān)聯(lián)交易議案被否和稀土精礦價(jià)格無(wú)關(guān)，主要是其中小股東希望推動(dòng)公司和北方稀土加緊整合稀土精礦資源?！?一位不愿具名的機(jī)構(gòu)投資者對(duì)財(cái)聯(lián)社記者表示，目前氧化鐠釹價(jià)格處于低位，下游需求未出現(xiàn)實(shí)質(zhì)性好轉(zhuǎn)，但稀土指標(biāo)還在繼續(xù)增長(zhǎng)。

博弈也許剛剛開(kāi)始

一直以來(lái)，市場(chǎng)化被視為解決稀土精礦關(guān)聯(lián)交易的最佳辦法。2022年，包鋼股份曾按照市場(chǎng)走勢(shì)上調(diào)稀土精礦價(jià)格，但提價(jià)方案被北方稀土一再否決。雖然包鋼股份提出了市場(chǎng)化交易，卻不了了之，最終包鋼股份兩次下調(diào)價(jià)格，雙方稀土精礦關(guān)聯(lián)交易協(xié)議才得以續(xù)簽。

“北方稀土不解決和包鋼股份的關(guān)聯(lián)交易永無(wú)翻身之日?！币晃煌顿Y者如是說(shuō)。

在前述機(jī)構(gòu)人士看來(lái)，要解決包鋼股份與北方稀土的稀土精礦關(guān)聯(lián)交易并不難，雙方可以成立一個(gè)合資公司，其中北方稀土負(fù)責(zé)出資，包鋼股份以部分尾礦資源入股，然后由合資公司居中買(mǎi)賣(mài)稀土精礦，這樣雙方的關(guān)聯(lián)交易就變成各自公司和子公司的關(guān)聯(lián)交易，兩邊都容易過(guò)。

據(jù)悉，該機(jī)構(gòu)人士已經(jīng)和包鋼方面交流過(guò)上述合資公司的方案，但并未得到采納。

在6月12日舉行的包鋼股份2024年第一季度業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)上，有投資者提出：公司的關(guān)聯(lián)交易400多億，一旦公司業(yè)績(jī)不好，難免讓人有諸多誤解。在證監(jiān)會(huì)、上交所大力支持資產(chǎn)注入的大背景下，公司為什么不通過(guò)資產(chǎn)注入盡量減少關(guān)聯(lián)交易呢？

“公司與北方稀土的稀土精礦關(guān)聯(lián)交易已得到有效解決?！?包鋼股份如是回應(yīng)。

據(jù)公告，包鋼股份和北方稀土約定，自2023年4月1日起，每季度首月上旬，公司經(jīng)理層根據(jù)情況計(jì)算、調(diào)整稀土精礦價(jià)格，重新簽訂稀土精礦供應(yīng)合同或補(bǔ)充協(xié)議并公告。

今年第一季度，包鋼股份將稀土精礦交易價(jià)格調(diào)整為不含稅20737元/噸，較2023年第四季度環(huán)比上調(diào)0.98%。在此背景下，一季度包鋼股份實(shí)現(xiàn)凈利6362.61萬(wàn)元，同比下降78.12%；北方稀土實(shí)現(xiàn)凈利5205.20萬(wàn)元，同比下降94.35%。

可見(jiàn)，稀土精礦的價(jià)格直接影響雙方的業(yè)績(jī)表現(xiàn)。今年以來(lái)，稀土行情持續(xù)低迷，有業(yè)內(nèi)人士對(duì)記者預(yù)測(cè)：未來(lái)氧化鐠釹價(jià)格可能將跌破30萬(wàn)元/噸。這意味著，包鋼股份與北方稀土的博弈也許才剛剛開(kāi)始。