① 中基協(xié)總結“提供虛假登記材料”“控股股東、實際控制人財務狀況和經(jīng)營情況”“控股股東、實際控制人和高管專業(yè)性”三類典型問題； ② 中基協(xié)在官網(wǎng)開設“登備動態(tài)”專欄，及時有效回應行業(yè)關切。
財聯(lián)社8月24日訊（記者周曉雅）怎么樣順利完成私募登記備案，協(xié)會整理好了“錯題本”。
8月23日，中基協(xié)根據(jù)行業(yè)需求發(fā)布《私募基金登記備案動態(tài)》（以下簡稱 《動態(tài)》），并表示在官網(wǎng)開設“登備動態(tài)”專欄，及時有效回應行業(yè)關切，傳遞自律監(jiān)管要求，引導行業(yè)規(guī)范發(fā)展。
在《動態(tài)》2024年第1期中，中基協(xié)總結“提供虛假登記材料”“控股股東、實際控制人財務狀況和經(jīng)營情況”“控股股東、實際控制人和高管專業(yè)性”三類典型問題，涉及六大案例。
偽造登記材料三年內(nèi)“不能準入”
針對登記備案業(yè)務中提供虛假登記材料的情況，中基協(xié)提到一則偽造高管履歷及投資業(yè)績材料的案例。
案例中，申請登記股權私募的A公司申請材料顯示，公司負責投資管理的高管甲某，曾在B私募公司任投資經(jīng)理滿5年，并提供任職期間作為項目負責人全程主導的兩起股權投資項目材料作為投資業(yè)績證明。這一履歷和投資業(yè)績還得到承辦律師及律師事務所的肯定性意見。
但中基協(xié)核查發(fā)現(xiàn)，甲某實際在B私募公司僅任行政助理3個月，且未參與任何投資業(yè)務，提交的任職證明、項目盡調(diào)報告等均通過影像合成技術偽造。
根據(jù)《登記備案辦法》（以下簡稱 《辦法》），提供虛假登記信息材料的申請機構，會被中基協(xié)終止辦理私募基金管理人登記。
另外，相關的機構及其控股股東、實際控制人、普通合伙人、法定代表人、執(zhí)行事務合伙人或委派代表、負有責任的高管和直接責任人員，三年內(nèi)不得擔任私募基金管理人，不得成為控股股東、實際控制人、普通合伙人或者主要出資人，不得擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員、執(zhí)行事務合伙人或其委派代表。
對于已登記的私募管理人，提交的登記備案及信息變更材料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中基協(xié)將撤銷或注銷其登記，并采取自律管理或紀律處分措施。
由此，中基協(xié)終止辦理A公司私募基金管理人登記，且控股股東、實際控制人、甲某等人3年內(nèi)不得擔任私募的控股股東、實際控制人等。同時根據(jù)《基金從業(yè)人員管理規(guī)則》規(guī)定，A公司主要責任人員3年內(nèi)不予受理基金從業(yè)資格注冊。
中基協(xié)還強調(diào)，律師事務所應當切實履行好“看門人”職責。對律師、律師事務所在私募基金管理人登記法律業(yè)務中，未盡審慎核查義務，出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等，按規(guī)定采取約談提醒、書面警示，或不予接受該律師、律師事務所出具的文件等措施，并在官網(wǎng)進行公示。
控股股東負債累累私募備案被“喊?！?/strong>
對私募基金管理人的控股股東、實際控制人的財務狀況、經(jīng)營情況進行審慎核查，目的是防范相關風險向私募領域傳導，保護投資者合法權益。
就這典型問題，中基協(xié)提供兩個案例，一是A公司擬借助控股股東及實際控制人B公司的資源和產(chǎn)業(yè)稟賦從事相關的投資。B公司業(yè)務范圍包含城市基建、交通基礎設施投資開發(fā)等。但中基協(xié)核查出B公司負債達幾百億元，融資方式多樣，資產(chǎn)負債率較高，且資產(chǎn)盈利能力較低，日常經(jīng)營所得不足以覆蓋債務成本。為此，A公司私募基金管理人登記被終止辦理。
案例二是申請機構A公司的控股股東B實業(yè)集團涉及零售、文娛、能源等多領域業(yè)務板塊。另外，B集團通過實際控制人家族成員、高管任職等方式控制數(shù)十家關聯(lián)方，股權脈絡較為復雜。經(jīng)核查，B集團負債高達數(shù)十億元，資產(chǎn)負債率較高，股東與關聯(lián)方之間存在大額異常資金往來。最終，中基協(xié)也終止A公司辦理登記。
《辦法》提到，擔任私募基金管理人的股東、合伙人、實際控制人應當治理結構健全、運作規(guī)范穩(wěn)定，具備良好的財務狀況，資產(chǎn)負債和杠桿比例適當，具有與私募基金管理人經(jīng)營狀況相匹配的持續(xù)資本補充能力。
中基協(xié)經(jīng)約談后還了解到，案例二中的A公司擬通過私募基金向其集團控制的建設項目提供資金支持，可能違反《關于加強私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》的規(guī)定，存在較大自融風險。
緊抓“關鍵少數(shù)”的專業(yè)能力
所謂的“關鍵少數(shù)”，是指私募的控股股東、實際控制人和高管。這也是中基協(xié)在核查登記備案中關注的重點方向，尤其是加強對控股股東、實際控制人和相關高管的專業(yè)性要求。
與“關鍵少數(shù)”專業(yè)能力相關的案例有三個。一是作為申請機構A公司的控股股東，B有限合伙企業(yè)成立后未開展經(jīng)營活動，僅作為相關投資人和申請機構高管的持股平臺。因該控股股東沒有經(jīng)營、管理或者從事資產(chǎn)管理、投資、相關產(chǎn)業(yè)等經(jīng)驗，中基協(xié)已按照《辦法》的規(guī)定，退回申請機構補正。
中基協(xié)表示，B有限合伙企業(yè)為未開展經(jīng)營活動的特殊目的載體，僅作為管理人的持股平臺，不符合控股股東的經(jīng)驗要求。
二是申請登記為股權私募的A公司實控人甲某曾在B公司和C公司擔任高管。其中，B公司是家股權私募，甲某任職期間，B公司存在未按要求履行備案手續(xù)、侵占挪用基金財產(chǎn)等違法違規(guī)行為，被中基協(xié)撤銷私募基金管理人登記。C公司僅有少量自有資金投資業(yè)務，整體盈利狀況不佳。
由于甲某不具備符合要求的工作經(jīng)驗，中基協(xié)已按照《辦法》規(guī)定，終止辦理A公司私募基金管理人登記。
中基協(xié)提到，由于甲某任B公司高管期間公司存在重大違法違規(guī)行為，不符合“任職的私募基金管理人應當運作正常、合規(guī)穩(wěn)健”要求；C公司的投資規(guī)模、盈利情況不符合“運作良好、合規(guī)穩(wěn)健并具有一定經(jīng)營規(guī)模的企業(yè)”。
三是申請登記為私募證券基金管理人的A公司法定代表人甲某曾在B私募公司任職，主要從事研究分析、運營管理工作；近2年還擔任C私募的高管，C公司完成登記后，管理規(guī)模長期低于3000萬元，財報顯示營收不足以覆蓋日常支出。A公司總經(jīng)理乙某曾在D銀行擔任產(chǎn)品經(jīng)理3年，主要從事同業(yè)資金拆借業(yè)務。因甲某、乙某工作經(jīng)驗不符合要求，中基協(xié)已按《辦法》規(guī)定，終止辦理A公司私募基金管理人登記。
中基協(xié)提到，甲某在B公司未從事投資管理且未擔任高管，不符合要求；C公司的規(guī)模、財務狀況不符合“其任職的私募基金管理人應當運作正常、合規(guī)穩(wěn)健”的要求。乙某在D銀行從事同業(yè)資金拆借業(yè)務，不從事證券投資管理工作，不符合要求。
整體來看，《辦法》提到，擔任私募基金管理人的控股股東、實際控制人、普通合伙人應當具備5年以上經(jīng)營、管理或者從事資產(chǎn)管理、投資、相關產(chǎn)業(yè)等相關經(jīng)驗。控股股東、實際控制人、普通合伙人為自然人、法人或非法人組織的，均應符合上述經(jīng)驗要求?！端侥蓟鸸芾砣说怯浿敢?號》《私募基金管理人登記指引第3號》分別對自然人實際控制人的經(jīng)驗要求和高管專業(yè)性認定各有明確要求。
