財聯(lián)社8月27日訊（記者 封其娟）在私募高管必須具有基金從業(yè)資格的規(guī)定下，私募基金為了順利登記或“保殼”，持證人員與缺證私募達成交易，私募高管“掛靠”風氣一度甚囂塵上。如今，竟出現(xiàn)了私募及私募高管因出售高管資質被罰，但細究發(fā)現(xiàn)，其中或也有“掛靠”意味。

浙江監(jiān)管局最新披露，因存在“買賣私募基金管理人資質、股權代持以及出售高管資質”等四類違規(guī)行為，亦鼎基金及2位高管均被采取出具警示函的監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。該局指出，公司時任法定代表人、執(zhí)行董事和總經(jīng)理宋子亮，是私募基金管理人資質以及高管資質的出售方，股權代持和向中基協(xié)報送虛假信息的知情方，與實控人于海濤，均對上述問題負有責任。

據(jù)天眼查變更記錄，2022年11月，亦鼎基金法定代表人、股東方、高管大變更。新股東顏兆祥，還接替宋子亮擔任亦鼎基金法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。而直至今年7月注銷，中基協(xié)披露的亦鼎基金高管及股東，尚未與工商變更同步。

據(jù)中基協(xié)，宋子亮2017年已取得基金從業(yè)資格，目前還是另一私募實控人及法定代表人。而天眼查顯示，顏兆祥僅在亦鼎基金1家公司任職，目前還無法從中基協(xié)查取顏兆祥是否取得基金從業(yè)資格。

滬上一私募人士指出，即使私募的高管、股東已完成工商變更，只要不符合要求，協(xié)會還是會嚴格審核。近年來，私募高管備案的要求愈發(fā)嚴格、門檻更高，對投資總監(jiān)、合規(guī)總監(jiān)的履歷審核尤其細致。對于沒有公開業(yè)績的基金經(jīng)理而言，備案也存在較大困難。

還有業(yè)內(nèi)人士指出，如果現(xiàn)有條件、資質符合協(xié)會要求，按照流程申請私募管理人資質就好。因為私募資質交易成功后的變更手續(xù)也很麻煩，這種重大變更等同于重新備案，需要經(jīng)歷的流程、投入的時間成本，差別不大。這就會催生一系列的“鉆空子”操作，比如股權、高管等暫不變更，但買方已經(jīng)展開實際業(yè)務。

該人士直言，如果“買殼”的最終目的是為合理合法開展私募業(yè)務還好，而大多數(shù)情況下，凡是想通過“買殼”擁有私募資質的情形，基本不符合協(xié)會要求。

注銷前協(xié)會登記高管、股東，未與工商同步

浙江監(jiān)管局8月27日一連下發(fā)5份罰單，涉及2家私募及旗下共3位高管。

值得注意的是，亦鼎基金在展業(yè)過程中具體存在的四類違規(guī)行為：一）買賣私募基金管理人資質、股權代持以及出售高管資質；二）向中基協(xié)報送虛假信息；三）從事與私募基金管理存在沖突或無關的其他業(yè)務；四）未配合監(jiān)管部門履行職權。

從私募違規(guī)行為看，“出售高管資質”的說法實為少見。但值得注意的是，被罰私募亦鼎基金股東、高管的新舊更替。

杭州亦鼎基金是一家私募股權、創(chuàng)投基金，成立于2017年3月，同年12月完成登記，今年7月23日主動注銷。經(jīng)查，該私募的公眾號文章更新截止至2021年12月31日。

天眼查顯示，2022年11月，亦鼎基金股東由南京華吾鼎昆信息科技集團有限公司、南京鼎之昇投資管理有限公司變更為金宸控股（山東）有限公司、顏兆祥；高管層面，顏兆祥接替宋子亮成為亦鼎基金法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，還接替袁從龍擔任財務負責人，杜更新接替陳家財擔任公司監(jiān)事。

與此同時，亦鼎基金由有限責任公司變更為其他有限責任公司；備案在冊的聯(lián)絡員工也由王海紅變更為顏兆祥。

而直至注銷前，亦鼎基金在協(xié)會的登記信息還未與工商變更同步。據(jù)中基協(xié)披露，已注銷私募亦鼎基金的法定代表人、總經(jīng)理、執(zhí)行董事仍顯示為宋子亮；該私募股東也仍顯示為南京華吾鼎昆商務信息咨詢有限公司、南京鼎之昇投資管理有限公司。

作為亦鼎基金此前的股東之一，南京鼎之昇本身是一家私募證券投資基金，實控人及法定代表人均是宋子亮。中基協(xié)披露，南京鼎之昇成立于2014年10月，2015年12月完成登記，注冊及實繳基本均為1000萬元，管理規(guī)模區(qū)間10-20億元。該私募由宋子亮、康凱分別持股65%、35%。

履歷顯示，創(chuàng)辦鼎之昇之前，宋子亮曾在華泰證券一營業(yè)部擔任區(qū)域經(jīng)理一年多。辭職后，做了6年的獨立投資人。中基協(xié)披露，宋子亮2017年7月取得基金從業(yè)資格。

而天眼查顯示，顏兆祥、杜更新目前僅在亦鼎基金任職。對此，業(yè)內(nèi)人士稱，取得基金從業(yè)資格的個人，一般需要在私募、公募、基金銷售等機構任職，沒有掛靠任職機構會影響年檢。當然，資格考試過了缺沒在機構任職的情況也不在少數(shù)。

另據(jù)天眼查披露，因借款合同糾紛，被告方亦鼎基金、南京鼎之昇與原告賀某1、張某、賀某2、劉某的官司，在今年5月開庭。