財聯(lián)社12月17日訊（記者 林堅）“國聯(lián)+民生”并購重組方案正式過會。業(yè)內(nèi)較為一致的觀點是，國聯(lián)證券未來躋身頭部券商序列更進一步。12月17日，經(jīng)上交所2024年第6次并購重組審核委員會審議會議，國聯(lián)證券發(fā)行A股股份購買民生證券99.26%股份并募集配套資金獲上交所重組委審核通過。與此同時，國聯(lián)證券也發(fā)布《國聯(lián)證券股份有限公司關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項獲得上海證券交易所并購重組審核委員會審核通過的公告》。

國聯(lián)證券發(fā)布最新公告

自9月27日獲上交所受理后，不到3個月時間，國聯(lián)民生重組方案即獲交易所審核通過，成為新“國九條”后首單券商并購重組過會項目。值得注意的是，最終整合后，國聯(lián)集團等6名一致行動人為公司控股股東，無錫國資委為公司實際控制人，交易不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變更。

上交所并購重組審核委員會2024 年第6 次審議會議結(jié)果公告

國聯(lián)證券與民生證券多次提到，本次交易能夠打造一家業(yè)務(wù)規(guī)模領(lǐng)先、資本實力較強、市場影響力較大的大型券商，充分利用無錫市的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢和股東賦能、上海市的金融資源和人才聚集優(yōu)勢，通過兩家公司業(yè)務(wù)地域版圖的融合、客戶與渠道資源的共享、業(yè)務(wù)優(yōu)勢的互補與協(xié)同，持續(xù)優(yōu)化上市公司業(yè)務(wù)的結(jié)構(gòu)和區(qū)域布局，從而實現(xiàn)跨越式發(fā)展，在日益激烈的市場競爭中取得發(fā)展壯大的機會。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)，2021-2023年國聯(lián)證券、民生證券的主要指標排名在40位左右，整體實力相當。若簡單相加，合并后公司總資產(chǎn)將達到1500億元，各項排名有望大幅提升。2023年，國聯(lián)、民生營業(yè)收入分別位列42、32位，凈利潤分別位列38、40位，總資產(chǎn)分別位列32、44位，合并后公司營業(yè)收入、凈利潤、總資產(chǎn)將位列25、28、23位。

開源證券首席非銀分析師高超測算，收購后在上市券商排名由35提升至15名，躍升20名，與方正證券（462億元）體量接近；權(quán)益乘數(shù)（剔除客戶保證金）由4.61倍下降35%至2.99倍，BPS由6.3元/股提升37%至8.7元/股。

具體到業(yè)務(wù)整合預(yù)期方面，投行業(yè)務(wù)最受關(guān)注。民生證券的投資銀行、股權(quán)投資等業(yè)務(wù)具有較強優(yōu)勢。2024年1月至9月，滬深北交易所共審議通過35單IPO項目，涉及保薦機構(gòu)19家，其中民生證券過會項目2單，排名并列第三。業(yè)界看來，通過民生證券優(yōu)勢基礎(chǔ)，合并后的新公司能快速提升投行及股權(quán)投資實力，加固投行業(yè)務(wù)優(yōu)勢。

程序流程、業(yè)務(wù)整合均有細節(jié)“可想”

本次交易順利完成，“國聯(lián)+民生”將有望成為中央金融工作會議后獲批的第一單券商并購案例以及長三角一體化的示范性案例。

在業(yè)內(nèi)人士看來，本次交易的成功過會，具有典型性和示范性，券商合并重組有助于進一步提升行業(yè)整體競爭力、優(yōu)化資源配置以及促進市場健康發(fā)展，更有助于增強市場主體的信心，為我國資本市場的長遠發(fā)展注入新的活力。

除了“1+1＞2”的關(guān)注期許拉滿，業(yè)界還在關(guān)注的事項至少還有三個方面：

首先，到完成收購并吸收，還有哪些重要步驟需要完成？一是股東變更事宜獲得證監(jiān)會核準。今年9月，證監(jiān)會已披露接收國聯(lián)證券提交的主要股東或者公司實控人變更申請，同時已接收民生證券變更主要股東或者公司實控人的申請；二是得到證監(jiān)會的注冊同意以及其他滿足相關(guān)法律法規(guī)或監(jiān)管部門可能要求的，其他必要的批準、核準、備案或許可條件。

其次，業(yè)務(wù)整合方案如何推進？記者獲悉，目前方案已經(jīng)有所籌備，正待官宣。可以關(guān)注到，今年9月，證監(jiān)會還接收了國聯(lián)證券專業(yè)子公司設(shè)立申請，這或與業(yè)務(wù)整合方案有關(guān)。

能夠明確的是，整合方案將按照監(jiān)管規(guī)定合規(guī)進行。

值得一提的是，與之相同步的，人員、架構(gòu)的調(diào)整也收到關(guān)注。據(jù)了解，將在監(jiān)管機構(gòu)的指導(dǎo)下，根據(jù)不同業(yè)務(wù)特點和整合難易程度，嚴格按照報送的時間計劃穩(wěn)妥推進國聯(lián)證券與民生證券資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、機構(gòu)、人員的整合工作。

第三方面，記者也注意到，中證協(xié)目前正在就《證券公司并表管理指引（試行）》征求行業(yè)意見。在并表監(jiān)管試點實施之前，證券公司將繼續(xù)遵循母公司報表監(jiān)管的規(guī)則。在此背景下，計算券商的凈資本時，需要從母公司的凈資產(chǎn)中扣除對子公司的長期股權(quán)投資，這可能導(dǎo)致市場對因成立兩大子公司而可能產(chǎn)生的凈資本壓力風險感到擔憂。

然而，回顧以往的排名和其他文件數(shù)據(jù)，凈資本的計算可能采用了專項合并的統(tǒng)計口徑。這意味著對于財富管理子公司、投行子公司和資產(chǎn)管理子公司，將采用將它們納入母公司報表的計算方式，以此來減輕對母公司凈資本計算的潛在影響。

方正證券金融首席分析師許旖珊稱，公司凈資產(chǎn)規(guī)模將躋身行業(yè)第16名。預(yù)計將在雙方整合的基礎(chǔ)上進一步增強綜合實力，一是與民生證券的投行優(yōu)勢、區(qū)域布局形成協(xié)同，提升業(yè)務(wù)競爭力，二是吸收兼并后大幅提升凈資本與綜合實力，為長期發(fā)展蓄勢。

不少券商并購重組正在推進中，12月看點多

券商并購重組浪潮自2023年10月中央金融工作會議提出培育一流投行和投資機構(gòu)開始已陸續(xù)涌現(xiàn)，2024年3月證監(jiān)會進一步提出形成2家至3家具備國際競爭力與市場引領(lǐng)力的投資銀行和投資機構(gòu)，券商并購重組持續(xù)升溫。

申萬宏源證券非銀首席分析師羅鉆輝表示，年內(nèi)證券業(yè)并購案例推進中的共有8起，地方國資已成為并購重組的重要力量。同一實控人旗下的券商股權(quán)關(guān)系更明確、企業(yè)文化融合度較好、合并重組流程相對更為通暢，控股股東可以通過整合內(nèi)部券商資源，形成集團化經(jīng)營，更好地服務(wù)國家戰(zhàn)略。

還有哪些正在拉動進度條？財聯(lián)社記者進行了最新復(fù)盤，這都集中在今年12月。

最新的就是“國泰君安+海通”。12月16日，證監(jiān)會已接收國泰君安證券的《證券公司合并核準》，以及關(guān)于海通證券的《證券公司停業(yè)、解散、破產(chǎn)核準》相關(guān)申請。根據(jù)12月13日晚間，兩家公司發(fā)布股東大會決議公告，國泰君安證券與海通證券合并重組交易方案等相關(guān)議案經(jīng)股東大會審議，均獲高票通過。截至目前，合并吸收需獲得上交所審核通過以及證監(jiān)會的批準、核準、注冊。

“西部+國融”也有新動態(tài)。12月8日，陜投集團黨委書記、董事長李元到國融證券北京總部出席西部證券、國融證券管理層座談會，陜投集團黨委委員、西部證券黨委書記、董事長徐朝暉陪同。對于西部證券并購國融證券，李元表示，陜投集團將高度重視，全力支持和協(xié)調(diào)西部證券并購工作順利推進，在全面盡調(diào)、依法依規(guī)的前提下，加快推進相關(guān)決策程序和手續(xù)辦理。他強調(diào)，西部證券要緊密協(xié)同，加快推動后續(xù)各項工作，盡早取得證監(jiān)會核準，實現(xiàn)股權(quán)的平穩(wěn)交割。

“國信+萬和”方面，12月6日，國信證券公告，公司擬通過發(fā)行A股股份的方式向深圳資本、鯤鵬投資、深業(yè)集團、深創(chuàng)投、遠致富海十號、成都交子、?？诮鹂刭徺I其合計持有的萬和證券96.08%的股份，交易價格51.92億元。這是“國信+萬和”首次披露交易細節(jié)。

“浙商+國都”進度也很快。12月3日，浙商證券收購國都證券34.25%股權(quán)取得實質(zhì)性進展。浙商證券發(fā)布公告，公司收到國都證券轉(zhuǎn)發(fā)的證監(jiān)會關(guān)于核準國都證券變更主要股東、實控人的批復(fù)文件，核準公司成為國都證券主要股東，核準公司實控人浙江省交通集團成為國都證券實控人，對公司依法受讓國都證券19.97億股股份（占國都證券股份總數(shù)34.25%）無異議。浙商證券入主國都證券動作迅速，從監(jiān)管受理、反饋意見到最后的核準，耗時不到5個月。

值得關(guān)注的是，“平安+方正”“華創(chuàng)+太平洋”未有更新的進展。不過，監(jiān)管支持證券業(yè)通過并購重組實現(xiàn)做優(yōu)做強，一定程度上推動股權(quán)轉(zhuǎn)讓的頻繁進行，這在后續(xù)有望更多反映出來。