財(cái)聯(lián)社1月9日訊（記者 林堅(jiān)）過會成功！1月9日，經(jīng)上交所2025年第1次并購重組審核委員會審議會議，國泰君安、海通證券兩家公司合并重組交易申請通過審議。

這也是2025年上交所審議并通過的首個(gè)并購重組項(xiàng)目。目前來看，這次合并還需證監(jiān)會及其他有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)、核準(zhǔn)、注冊或同意后方可正式實(shí)施。

如果一切順利，最快批文將何時(shí)下發(fā)？

近期剛剛過會且獲得批文的“國聯(lián)證券+民生證券”的并購案或可有所參考。國聯(lián)證券的并購重組項(xiàng)目在2024年9月27日獲得上交所受理，隨后在同年12月17日上會審核通過，這一階段用時(shí)不到3個(gè)月。隨后從12月17日上會審核通過到12月27日證監(jiān)會給出同意批復(fù)，僅用了10天。如果按照國聯(lián)證券合并民生證券的審批速度來推測，國泰君安收購海通證券的監(jiān)管批文下發(fā)時(shí)間最早在2025年春節(jié)前，或會在2025年1月底至2月初左右。

這樣的速度從此前的流程推進(jìn)過程中已有跡可循。從時(shí)間線來看，國泰君安和海通證券的合并重組流程從2024年9月5日發(fā)布停牌公告開始，到同年12月13日召開股東大會審議通過合并重組交易方案等相關(guān)議案，再到如今過會，歷時(shí)4個(gè)月零4天，速度非常之快。其間，僅用時(shí)3個(gè)月就完成了全部公司治理程序。

股東變更核準(zhǔn)也受關(guān)注。值得注意的是，證監(jiān)會已于2025年12月16日接收關(guān)于國泰君安證券《證券公司合并核準(zhǔn)》的申請，以及關(guān)于海通證券《證券公司停業(yè)、解散、破產(chǎn)核準(zhǔn)》的申請。同時(shí)，證監(jiān)會還分別接收了富國基金和海富通基金有關(guān)《公募基金變更持有百分之五以上股權(quán)的股東、持股不足百分之五但對公司治理有重大影響的股東或者實(shí)際控制人審批》的申請。公開資料顯示，海通證券為海富通基金的大股東，同時(shí)，海通證券也是富國基金的主要股東之一。

對于國泰君安和海通證券的股東而言，合并將帶來更多的投資機(jī)會和更高的投資價(jià)值。合并后公司的資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力將大幅提升，股東權(quán)益將得到更好的保障。同時(shí)，股東將有機(jī)會分享合并后公司在國際化業(yè)務(wù)、創(chuàng)新業(yè)務(wù)等方面的發(fā)展成果。

具體來看，本次合并采取國泰君安換股吸收合并海通證券的方式。國泰君安將向海通證券全體A股換股股東發(fā)行A股股票，向海通證券全體H股換股股東發(fā)行H股股票。具體而言，國泰君安需發(fā)行約59.86億股A股股份和21.14億股H股股份。合并完成后，海通證券的A股股票和H股股票將被注銷，海通證券亦將終止上市。自交割日起，國泰君安將承繼及承接海通證券的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)。

本次交易中，A股和H股擬采用相同換股比例，即海通證券每一股A股、H股股票可換取相同數(shù)量的國泰君安對應(yīng)類別股票。國泰君安的A股換股價(jià)格為13.83元/股，海通證券的A股換股價(jià)格為8.57元/股。海通證券與國泰君安的換股比例為1:0.62，即每1股海通證券A、H股股票可以換得0.62股國泰君安對應(yīng)類別股票。

強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合打造具有國際競爭力的一流投行

國泰君安與海通證券的合并重組是在中國資本市場深化改革、金融行業(yè)加速整合的大背景下進(jìn)行的。兩家公司均為國內(nèi)領(lǐng)先的綜合性券商，各自在財(cái)富管理、投資銀行、資產(chǎn)管理等領(lǐng)域具有較強(qiáng)的競爭力。此次合并旨在通過強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，打造具有國際競爭力的一流投資銀行，提升服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的能力，增強(qiáng)上海國際金融中心的競爭力。

對于整個(gè)證券行業(yè)而言，國泰君安與海通證券的合并將推動行業(yè)的整合與升級。合并后的公司將發(fā)揮示范引領(lǐng)作用，帶動行業(yè)向更加專業(yè)化、國際化、數(shù)字化的方向發(fā)展。同時(shí)，合并將提高行業(yè)的集中度，促進(jìn)資源的優(yōu)化配置，提升整個(gè)行業(yè)的競爭力。

根據(jù)截至2024年三季度末的備考合并財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，合并后公司歸母凈資產(chǎn)3267億元、凈資本1774億元，均位居行業(yè)第一。同時(shí)，合并后公司的經(jīng)營業(yè)績亦大幅躍升。根據(jù)雙方2021年度至2023年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)測算三年平均營業(yè)收入和歸母凈利潤，合并后公司的營業(yè)收入達(dá)到688億元、歸母凈利潤達(dá)到188億元，分別位居行業(yè)第一和第二。

值得一提的是，本次國泰君安將配套募集不超過100億元資金，計(jì)劃用于合并后公司國際化業(yè)務(wù)、交易投資業(yè)務(wù)、數(shù)字化轉(zhuǎn)型建設(shè)、補(bǔ)充營運(yùn)資金，助力合并后公司加快打造一流投資銀行，提升服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)能級。

其中，不超過30億元將用于國際化業(yè)務(wù)發(fā)展，為構(gòu)建更強(qiáng)大的國際網(wǎng)絡(luò)提供堅(jiān)實(shí)支撐，進(jìn)一步提升國際化業(yè)務(wù)競爭力，更好為全球投資者及境內(nèi)外產(chǎn)業(yè)客戶提供跨境投融資綜合服務(wù)。

不超過30億元將用于交易投資業(yè)務(wù)，推動權(quán)益、FICC、衍生品等業(yè)務(wù)發(fā)展，加大科創(chuàng)板、科創(chuàng)50ETF期權(quán)等做市業(yè)務(wù)投入，促進(jìn)碳金融交易、碳回購等業(yè)務(wù)創(chuàng)新，鞏固提升交易投資業(yè)務(wù)競爭優(yōu)勢。

不超過10億元將用于數(shù)字化轉(zhuǎn)型，推動投行數(shù)智平臺、證券行業(yè)垂類大模型、核心交易系統(tǒng)升級等重點(diǎn)項(xiàng)目建設(shè)，推進(jìn)數(shù)字化服務(wù)平臺建設(shè)、完善移動應(yīng)用終端功能開發(fā)、優(yōu)化智能投顧體系、增加金融科技應(yīng)用投入，進(jìn)一步提高財(cái)富管理數(shù)智化水平及智能交易服務(wù)能力，增強(qiáng)為投資者提供全周期、一站式養(yǎng)老財(cái)富管理服務(wù)能力。

不超過30億元將用于補(bǔ)充營運(yùn)資金，保障各項(xiàng)業(yè)務(wù)平穩(wěn)、有序開展，更好把握市場機(jī)遇，加快實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。

長遠(yuǎn)來看，資本市場改革持續(xù)優(yōu)化，宏觀經(jīng)濟(jì)逐漸復(fù)蘇，頭部券商控制風(fēng)險(xiǎn)能力更強(qiáng)，能更大程度的享受政策紅利，國泰君安有望抓住市場機(jī)遇強(qiáng)者恒強(qiáng)。

對業(yè)務(wù)板塊、條線進(jìn)行整體管控

國泰君安收購海通證券是一次具有里程碑意義的合并重組事件。根據(jù)公告，為保護(hù)海通證券股東利益，本次合并將賦予符合條件的海通證券異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)。海通證券A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格為換股吸收合并的定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日內(nèi)的海通證券A股股票最高成交價(jià)，即9.28元/股。

鑒于兩家公司合并重組相關(guān)議案在股東大會的通過率均高達(dá)99%，按照截至2024年12月13日匯率計(jì)算，國泰君安異議股東收購請求權(quán)需支付現(xiàn)金對價(jià)的理論上限僅約為3.00億元，海通證券異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)需支付現(xiàn)金對價(jià)的理論上限僅約為1.89億元，相關(guān)資金落實(shí)均不存在實(shí)質(zhì)性障礙。

對于接下來的合并細(xì)節(jié)，12月30日國泰君安、海通證券同步的回復(fù)公告顯示，兩家公司將加快業(yè)務(wù)整合，在本次交易后盡快完成營運(yùn)整合過渡，并按照監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求推進(jìn)包括子公司在內(nèi)的各類牌照整合、業(yè)務(wù)劃分等工作，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)、客戶的整體遷移合并；合并后公司將持續(xù)強(qiáng)化服務(wù)的專業(yè)性、業(yè)務(wù)的協(xié)同性、戰(zhàn)略的敏捷性，提升核心競爭力，實(shí)現(xiàn)綜合實(shí)力全面領(lǐng)先。

根據(jù)披露信息，合并后公司控股股東和實(shí)際控制人均保持不變，并將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)以及公司章程規(guī)定，選舉組成新一屆董事會；將基于兩家公司組織架構(gòu)及管理制度，結(jié)合未來發(fā)展戰(zhàn)略，參照境內(nèi)外最佳實(shí)踐，強(qiáng)化“以客戶為中心”的戰(zhàn)略導(dǎo)向，優(yōu)化母公司架構(gòu)設(shè)置、明確職責(zé)邊界，增強(qiáng)組織效能、提升管理效率，確保業(yè)務(wù)與客戶平穩(wěn)銜接；將對子公司根據(jù)業(yè)務(wù)板塊、條線進(jìn)行整體管控，就交易后子公司之間存在的“一參一控”、同業(yè)競爭、業(yè)務(wù)范圍劃分等問題，采取有效舉措以滿足監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求。