財(cái)聯(lián)社1月15日訊（記者 林堅(jiān)）備受市場及行業(yè)關(guān)注的《國務(wù)院關(guān)于規(guī)范中介機(jī)構(gòu)為公司公開發(fā)行股票提供服務(wù)的規(guī)定》正式落地，并將于一個(gè)月后，即2025年2月15日起施行。

《規(guī)定》旨在規(guī)范中介機(jī)構(gòu)為公司公開發(fā)行股票提供服務(wù)行為，提高上市公司質(zhì)量，保護(hù)投資者合法權(quán)益，促進(jìn)資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展?！兑?guī)定》共19條，主要包括三個(gè)方面內(nèi)容：

一是明確中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)規(guī)范。規(guī)定中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)遵循誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)、獨(dú)立客觀的原則，不得有配合公司實(shí)施財(cái)務(wù)造假、欺詐發(fā)行、違規(guī)信息披露等違法違規(guī)行為，制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

二是明確中介機(jī)構(gòu)的收費(fèi)原則。規(guī)定中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)遵循市場化原則，根據(jù)工作量、所需資源投入等因素合理確定收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)；證券公司保薦業(yè)務(wù)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)業(yè)務(wù)不得以股票公開發(fā)行上市結(jié)果作為收費(fèi)條件，律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)根據(jù)國務(wù)院司法行政等部門關(guān)于律師服務(wù)收費(fèi)的相關(guān)規(guī)定收費(fèi)。

三是明確監(jiān)管措施。規(guī)定證券監(jiān)督管理、財(cái)政、司法行政等部門應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)信息溝通和協(xié)調(diào)配合，按照職責(zé)分工，依法對中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)行為加強(qiáng)監(jiān)管；必要時(shí)可以采取聯(lián)合現(xiàn)場檢查等措施，依法查處違法違規(guī)行為；對違反規(guī)定的中介機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員可以采取警告、罰款、暫停從事相關(guān)業(yè)務(wù)等行政處罰，對違反規(guī)定的發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人可以采取警告、罰款等行政處罰。

官網(wǎng)發(fā)布《國務(wù)院關(guān)于規(guī)范中介機(jī)構(gòu)為公司公開發(fā)行股票提供服務(wù)的規(guī)定》

從起草文件到征求意見環(huán)節(jié)，再到正式版落地，共用了5個(gè)月。2024年8月16日，司法部會(huì)同財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)起草《規(guī)定》并征求意見，同年4月，12月23日召開的國務(wù)院常務(wù)會(huì)議審議通過《規(guī)定》，如今過去不到一個(gè)月，規(guī)定正式發(fā)布。

值得注意的是，在2024年12月23日的國務(wù)院常務(wù)會(huì)議特別強(qiáng)調(diào)，要發(fā)揮好中介機(jī)構(gòu)資本市場“看門人”作用，防止中介機(jī)構(gòu)與發(fā)行人不當(dāng)利益捆綁，嚴(yán)厲打擊財(cái)務(wù)造假、欺詐發(fā)行等違法行為，切實(shí)保護(hù)投資者合法權(quán)益，促進(jìn)資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展。

逐條分析征求意見稿與正式版的變化

根據(jù)征求意見稿和正式版，部分內(nèi)容進(jìn)行了調(diào)整，最重要的在于第六條的變化：在原來的“證券公司從事承銷業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)符合國家和行業(yè)主管部門的規(guī)定”后，增加了“綜合評估項(xiàng)目成本等因素收取服務(wù)費(fèi)用，不得按照發(fā)行規(guī)模遞增收費(fèi)比例”。這一新增內(nèi)容對證券公司承銷業(yè)務(wù)的收費(fèi)方式提出了更具體的要求，防止其因發(fā)行規(guī)模大小而隨意調(diào)整收費(fèi)比例，保障了收費(fèi)的合理性和公平性。

第三條中，相較于征求意見稿，正式版將“配備符合相應(yīng)資質(zhì)的從業(yè)人員，具備相應(yīng)的專業(yè)能力”修改為“配備具有相應(yīng)專業(yè)能力和資質(zhì)的從業(yè)人員”。這一修改使表述更加簡潔明了，強(qiáng)調(diào)了從業(yè)人員既要有專業(yè)能力也要具備相應(yīng)資質(zhì)。

第四條中，在“中介機(jī)構(gòu)制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”后，增加了“中介機(jī)構(gòu)為公司公開發(fā)行股票提供服務(wù)，不得有配合公司實(shí)施財(cái)務(wù)造假、欺詐發(fā)行、違規(guī)信息披露等違法違規(guī)行為”。這一補(bǔ)充明確了中介機(jī)構(gòu)不得配合公司進(jìn)行違法違規(guī)行為，進(jìn)一步強(qiáng)化了對中介機(jī)構(gòu)行為的規(guī)范。

第七條內(nèi)，將“收費(fèi)與否或者收費(fèi)多少不得以審計(jì)工作結(jié)果或者股票公開發(fā)行上市結(jié)果作為條件”修改為“收費(fèi)與否以及收費(fèi)多少不得以審計(jì)結(jié)果或者股票公開發(fā)行上市結(jié)果作為條件”。修改后的表述更加嚴(yán)謹(jǐn)，明確了收費(fèi)條件與審計(jì)結(jié)果及股票公開發(fā)行上市結(jié)果無關(guān)，避免了歧義。

第八條中，在“律師事務(wù)所為公司公開發(fā)行股票提供服務(wù)，應(yīng)當(dāng)由律師事務(wù)所統(tǒng)一收費(fèi)”后，增加了“并符合國務(wù)院司法行政等部門關(guān)于律師服務(wù)收費(fèi)的相關(guān)規(guī)定”。這一補(bǔ)充強(qiáng)調(diào)了律師事務(wù)所收費(fèi)不僅要統(tǒng)一，還要遵守國家相關(guān)部門的具體規(guī)定，增強(qiáng)了規(guī)定的可操作性和規(guī)范性。

第十三條對中介機(jī)構(gòu)違反規(guī)定的處罰措施進(jìn)行了細(xì)化和補(bǔ)充。具體如下：

將“依照有關(guān)法律規(guī)定給予處罰。有關(guān)法律沒有規(guī)定的，由國務(wù)院證券監(jiān)督管理、財(cái)政、司法行政、市場監(jiān)督管理等部門按照職責(zé)分工責(zé)令改正，給予警告，沒收違法所得；情節(jié)嚴(yán)重或者拒不改正的，并處以違法所得1倍以上10倍以下罰款，沒有違法所得或者違法所得不足10萬元的，處以10萬元以上100萬元以下罰款，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以10萬元以上100萬元以下罰款”，

修改為“由證券監(jiān)督管理、財(cái)政、司法行政、市場監(jiān)督管理等部門按照職責(zé)分工責(zé)令改正，給予警告，沒收違法所得，可以并處違法所得1倍以上10倍以下罰款；沒有違法所得或者違法所得不足10萬元的，可以并處10萬元以上100萬元以下罰款；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，可以并處10萬元以上100萬元以下罰款。法律另有規(guī)定的，從其規(guī)定”。

可以看到，這一修改明確了處罰的具體方式和幅度，同時(shí)增加了“可以并處”的表述，使處罰更具靈活性，能夠根據(jù)具體情況合理確定處罰措施。此外，強(qiáng)調(diào)了“法律另有規(guī)定的，從其規(guī)定”，確保了本規(guī)定與現(xiàn)有法律體系的協(xié)調(diào)一致。

第十四條，對發(fā)行人違反規(guī)定的處罰措施進(jìn)行了細(xì)化和補(bǔ)充。具體如下：

將“發(fā)行人違反本規(guī)定第十一條規(guī)定的，由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)責(zé)令改正，給予警告；情節(jié)嚴(yán)重或者拒不改正的，并處以10萬元以上100萬元以下罰款，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以10萬元以上100萬元以下罰款”，修改為“發(fā)行人違反本規(guī)定第十一條規(guī)定的，由證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)責(zé)令改正，給予警告，可以并處10萬元以上100萬元以下罰款；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，可以并處10萬元以上100萬元以下罰款”。

這與第十三條類似，這一修改增加了“可以并處”的表述，使處罰更具靈活性。同時(shí)，將“國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)”修改為“證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)”，使表述更加準(zhǔn)確，涵蓋了各級證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。

堅(jiān)持問題導(dǎo)向

整體來看，《規(guī)定》的主要遵循以下思路進(jìn)行了設(shè)計(jì)：一是堅(jiān)持問題導(dǎo)向。聚焦規(guī)范中介機(jī)構(gòu)服務(wù)中的相關(guān)收費(fèi)問題，加強(qiáng)監(jiān)管，增強(qiáng)中介機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性。二是堅(jiān)持分類施策。在統(tǒng)一規(guī)范的前提下，針對行業(yè)特點(diǎn)，對不同中介機(jī)構(gòu)提出特定的監(jiān)管要求。三是堅(jiān)持從嚴(yán)監(jiān)管。彌補(bǔ)制度短板，明確中介機(jī)構(gòu)、發(fā)行人、地方人民政府的相關(guān)禁止性規(guī)定和處罰措施。

對于為何出臺本次新規(guī)，在起草階段有過明確說明。黨中央、國務(wù)院高度重視資本市場健康發(fā)展。中央金融工作會(huì)議強(qiáng)調(diào)，要著力規(guī)范市場秩序，培育獨(dú)立、客觀、公正、規(guī)范的中介機(jī)構(gòu)；全面加強(qiáng)金融監(jiān)管，推動(dòng)我國金融高質(zhì)量發(fā)展。提高上市公司質(zhì)量是推動(dòng)資本市場健康發(fā)展的內(nèi)在要求，關(guān)系廣大投資者的切身利益，中介機(jī)構(gòu)在推動(dòng)公司上市和融資的過程中，發(fā)揮了“看門人”的重要作用。但部分中介機(jī)構(gòu)在為公司公開發(fā)行股票提供服務(wù)的過程中，存在收費(fèi)與公司股票發(fā)行上市結(jié)果掛鉤，誘發(fā)財(cái)務(wù)造假、欺詐發(fā)行等問題，有必要完善相關(guān)制度，規(guī)范相關(guān)收費(fèi)行為。

為貫徹落實(shí)黨中央、國務(wù)院決策部署，司法部會(huì)同財(cái)政部、中國證監(jiān)會(huì)在深入實(shí)地調(diào)查研究，廣泛聽取有關(guān)方面意見的基礎(chǔ)上，起草了《規(guī)定》。