財聯(lián)社2月5日訊（記者 羅祎辰）節(jié)后開市，慈星股份（300307.SZ）近4萬股東正等待著股票復(fù)牌可能帶來的“驚喜”，他們所看好的這樁重組，是紡織機械制造商慈星股份對半導(dǎo)體創(chuàng)業(yè)公司武漢敏聲的跨界并購。

據(jù)公告，慈星股份預(yù)計的復(fù)牌時間不晚于2月6日。不過，就在停牌前夕，其股價連續(xù)兩天異動，累計漲幅超35%，有多個浙江本地席位現(xiàn)身龍虎榜。這既引發(fā)了內(nèi)幕交易的質(zhì)疑，也給此次并購蒙上了更多不確定性的陰影。

作為并購雙方，慈星股份和武漢敏聲亦有各自不愿提及的往事：前者曾因2016年追趕風(fēng)口高溢價收購傳媒廣告公司承受過巨額虧損；后者曾向股東描繪的上市路徑也并不平坦，財務(wù)表現(xiàn)難以支撐獨立IPO，此前一度傳聞要借殼股東庚星股份（600753.SH），也因該上市公司的控制權(quán)變更無法成行，使武漢敏聲管理層的股權(quán)回購壓力增大。

由此，幾經(jīng)輾轉(zhuǎn)，武漢敏聲和它的另一位上市公司股東慈星股份決定“走到一起”。雖然庚星股份原控股股東中庚集團在丟失上市公司控制權(quán)后原本已經(jīng)出局，但細(xì)看本次慈星股份公告的交易對手名單，其中多方與中庚集團仍存在或近或遠(yuǎn)的關(guān)系。

停牌前夕連續(xù)異動，浙江席位大筆買入

對慈星股份近4萬戶股東而言，此番收購“利好”或許是對他們辛苦“站崗”的回報。但也有人在停牌前夕精準(zhǔn)卡位，踩點“上車”。

1月13日-14日，慈星股份股價連續(xù)異動，兩個交易日的收盤價格漲幅偏離值累計達(dá)32.64%。就在1月14日收盤后，慈星股份公告，將因籌劃收購?fù)Ｅ啤?/p>

龍虎榜信息顯示，這波精準(zhǔn)踩點的資金關(guān)聯(lián)多個浙江席位。1月14日，慈星股份龍虎榜10個席位中，公司所在省份浙江的席位數(shù)量達(dá)到4個。買入前五席中，銀河證券紹興證券營業(yè)部買入5370萬元、金元證券東陽中山路證券營業(yè)部買入4144萬元；賣出前五席中，中信證券杭州濱盛路證券營業(yè)部賣出4820萬元、光大證券慈溪三北西大街證券營業(yè)部賣出3347萬元。

股價異動疊加重組停牌，在慈星股份的個股評論區(qū)，質(zhì)疑內(nèi)幕交易的聲音此起彼伏。

近期，已有上市公司在重組公告前異動引發(fā)內(nèi)幕交易調(diào)查并導(dǎo)致重組終止的案例。典型的如去年8月28日，莫高股份（600543.SH）股價率先漲停，公司于收盤后宣布擬籌劃重大資產(chǎn)重組事項，僅兩個月后，莫高股份又公告終止重組。此后不久，公司董事長因涉嫌內(nèi)幕交易被證監(jiān)會立案并于今年1月受到處罰。

上演相似劇情的還有世茂能源（605028.SH）：去年11月，世茂能源發(fā)布重組計劃，但在公告停牌前一周，該公司股價已明顯上漲。世茂能源最后宣布終止重組復(fù)牌。

財聯(lián)社記者注意到，除了股價都有提前異動外，慈星股份此次收購武漢敏聲與上述兩起并購還有不少相似點：三起交易都是傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)公司跨界并購所謂高科技標(biāo)的，且三家上市公司自身經(jīng)營都面臨不小壓力。

慈星跨界有“前車之覆”，敏聲業(yè)績欠佳難上市

本次交易并非慈星股份首度投資武漢敏聲。時間回到2021年12月20日，慈星股份大漲7%，當(dāng)日晚間，上市公司公告投資2億元認(rèn)購武漢敏聲12.50%的股權(quán)，首度躋身“半導(dǎo)體概念股”。但此番操作當(dāng)時并未得到市場認(rèn)可，21日，慈星股份的股價高開低走，收盤跌幅超14%。

市場的冷淡反應(yīng)可能與當(dāng)時兩家公司的經(jīng)營業(yè)績以及潛在風(fēng)險有關(guān)。

作為紡織機械設(shè)備商，慈星股份2012年上市后業(yè)績整體呈高開低走，且曾因溢價收購導(dǎo)致巨額商譽減值。

2012年上市首年，慈星股份歸母凈利潤為3.79億元，此后開始下滑。2016年，公司豪擲10億元跨界收購兩家移動互聯(lián)網(wǎng)公司，形成商譽8.62億元。此后由于商譽爆雷，公司2019、2020年連續(xù)巨額虧損。

讓人頗感意外的是，進入2021年，剛剛恢復(fù)元氣的慈星股份又開始新一輪跨界投資，彼時其投資武漢敏聲的2億元基本相當(dāng)于上市公司2021年末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額，可謂傾盡全力。

而標(biāo)的武漢敏聲于2019年成立，2021年營收為零，此后多年該公司雖有所發(fā)展，但營收始終未見明顯爆發(fā)，處于持續(xù)虧損狀態(tài)。慈星股份定期報告顯示，作為主要參股控股公司，武漢敏聲2022年至2024年上半年營收分別為5.78萬元、16.20萬元和678.36萬元，同期分別虧損1.58億元、1.97億元和1.31億元。

雖然武漢敏聲的虧損持續(xù)擴大，但國產(chǎn)射頻濾波器的前景仍吸引機構(gòu)不斷涌入，使公司估值水漲船高。按照慈星股份2億元認(rèn)購武漢敏聲12.50%股權(quán)計算，2021年時武漢敏聲的估值為16億元。到2024年，有報道顯示，其估值已接近30億元。機構(gòu)涌入估值提升，武漢敏聲獨立上市的預(yù)期不斷增強。

武漢敏聲獨立上市的預(yù)期并非空穴來風(fēng)。慈星股份公告顯示，2021年首次投資時，雙方就約定了股權(quán)回購條款，提到武漢敏聲要在2023年12月31日前，實現(xiàn)合格上市向交易所提交申報材料，否則慈星股份有權(quán)要求股權(quán)回購。到2023年，慈星股份發(fā)布《關(guān)于就武漢敏聲戰(zhàn)略輪融資簽訂投資協(xié)議暨調(diào)整相關(guān)股東權(quán)利》的公告，將上述上市截止日期從“2023年12月31日前”延后至“2026年12月31日前”。

僅從武漢敏聲兩次公告內(nèi)容看，雙方約定的“合格上市”既包括在A股獨立IPO，也包括經(jīng)由并購重組上市或其他方式。但在慈星股份透露的信息中，獨立IPO的似乎才是首選。2023年，慈星股份回復(fù)投資者提問時就曾表示，“武漢敏聲在我們投資的時候就有獨立IPO的規(guī)劃。”

這些信息都表明，至少在相當(dāng)長的一段時間里，投資方認(rèn)為武漢敏聲有機會IPO。但反常的是，截至2024年末，武漢敏聲未見上市輔導(dǎo)，且該公司財務(wù)指標(biāo)也未達(dá)到相關(guān)板塊上市要求。

慈星收購敏聲，交易對手牽涉另一上市公司

自2019年創(chuàng)立至今，武漢敏聲的公開融資有4輪，天眼查顯示，其股東數(shù)多達(dá)39名，股權(quán)結(jié)構(gòu)頗為復(fù)雜。這其中，僅比慈星股份早半年入局的庚星股份頗具影響力，曾被市場視為武漢敏聲借殼上市的首選。

2021年4月，庚星股份以3000萬元獲得武漢敏聲2.91%的股權(quán)，此后雙方合作進一步加深。2021 年，雙方成立合資公司武漢怡格敏思科技有限公司，由庚星股份控股70%。人員方面，時任庚星股份董事、總經(jīng)理夏建豐和董事徐紅星曾擔(dān)任武漢敏聲董事；武漢敏聲的實控人孫成亮也曾成為庚星股份的非獨立董事、聯(lián)席董事長；徐紅星和梁賽英都通過合伙企業(yè)持有武漢敏聲部分股權(quán)，有媒體稱，梁賽英是庚星股份原實控人梁衍鋒前妻的妹妹。

反觀慈星股份在2021年12月以2億元獲得武漢敏聲12.50%股權(quán)后，雙方進一步合作的消息并未傳出，合作似乎僅停留在股權(quán)投資層面。

如將兩家上市公司對武漢敏聲投資視為一場“爭奪戰(zhàn)”，2024年形勢發(fā)生逆轉(zhuǎn)。這一年，庚星股份原控股股東中庚集團爆發(fā)危機，最終失去了對庚星股份的控制，也間接失去了武漢敏聲的相應(yīng)股權(quán)。但借由夏建豐、梁賽英等關(guān)聯(lián)人持股，中庚集團對武漢敏聲的影響力似乎仍在。

實際上，本次慈星股份收購武漢敏聲的交易對手方頗具看點，除武漢敏聲實控人孫成亮以及三個員工持股平臺外，剩余兩個交易對手均與中庚集團或庚星股份有所關(guān)聯(lián)。

慈星股份的公告顯示，其表示初步確定的交易對方為包括孫成亮（標(biāo)的公司實際控制人）、寧波敏研企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波華彰企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波敏率企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波敏浦企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波閔芯創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）在內(nèi)的全部或部分股東。其中，寧波敏研、寧波敏率、寧波敏浦均為武漢敏聲的員工持股平臺，寧波閔芯和寧波華彰則相對特殊。

天眼查顯示，寧波閔芯共有6位合伙人，其中，梁賽英、閆炘二人都直接在中庚集團旗下公司任職。王赤平的身份和前兩者不同，作為“牛散”，他目前是科源制藥（301281.SZ）、云南鍺業(yè)（002428.SZ）的十大股東之一，也曾于2024年二季度現(xiàn)身庚星股份前十大流通股東榜單。此外，另一關(guān)鍵人物夏建豐由于曾在武漢敏聲任職，也通過員工持股平臺寧波敏率持有部分股權(quán)。

寧波閔芯的股權(quán)結(jié)構(gòu)，來源：天眼查

相比之下，寧波華彰與庚星股份或中庚集團的聯(lián)系相對較弱。寧波華彰的三個合伙人分別是：孫成亮、徐紅星以及武漢大學(xué)資產(chǎn)經(jīng)營投資管理有限責(zé)任公司。其中，身為中國科學(xué)院院士、武漢大學(xué)微電子學(xué)院院長的徐紅星曾在2022年初開始擔(dān)任庚星股份的獨董，直至2024年控制權(quán)糾紛爆發(fā)后離職。但從時間線來看，他與武漢敏聲的接觸在前，早在2020年就獲得武漢敏聲股權(quán)。

本次交易與中庚集團或庚星股份的關(guān)聯(lián)從另一個角度來看更為顯著。資料顯示，慈星股份首次投資武漢敏聲時，后者的股東陣容中還有北京協(xié)同創(chuàng)新二期投資基金（有限合伙）、珠海芯澤通科技合伙企業(yè)（有限合伙）、上海亭翼投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、共青城皓海半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙），但這些股東方并未出現(xiàn)在本次交易初步確定的交易對手名單中。